Sentencia de Tribunal Apelativo de 16 de Diciembre de 2011, número de resolución KLAN201101214
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201101214 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 16 de Diciembre de 2011 |
LEXTA20111216-14 El Morro Corrugated
Box Corp. v. Caribe Carton, Inc.
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de Arecibo Caso Núm. C CD2006-1142 SOBRE: Acción Civil y Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, el Juez Cabán García, la Jueza Medina Monteserín, la Jueza Cintrón Cintrón.
Medina Monteserín, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de diciembre de 2011.
Comparecen ante nos las entidades Caribe Carton
Inc., Epack t/c/c Epack Box Manufacturing
y los esposos Carlos Escribano Miró y Aida Ramallo Díaz1, por sí y en representación de la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos (todos estos denominados en conjunto como los apelantes) y nos solicitan que revisemos la sentencia emitida el 22 de junio de 2011 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo (T.P.I.).2 Mediante dicho dictamen, se declaró
Ha Lugar una demanda sobre cobro de dinero que presentaran contra los apelantes las entidades Inland Paper Company, Inc. y El Morro Corrugated Box Corp (denominadas en conjunto como las apeladas). Nos plantean los apelantes que el T.P.I. incidió al declarar Ha Lugar la demanda incoada y como consecuencia imponerles responsabilidad solidaria por el pago de la deuda allí reclamada. Sostienen estos que el tribunal sentenciador aplicó incorrectamente la doctrina de descorrer el velo corporativo. Por los fundamentos que más adelante expondremos, adelantamos que modificamos y así modificada, confirmamos la sentencia apelada.
El presente caso versa sobre la responsabilidad que pueda recaer sobre las personas naturales y jurídicas apelantes en cuanto a una deuda reclamada por las corporaciones apeladas. Con el beneficio del examen del expediente ante nuestra consideración, así como de la transcripción del juicio, pasamos a exponer el marco fáctico y procesal del caso que hoy atendemos. Veamos.
Allá para el 23 de octubre de 1997, los aquí apelantes Carlos Escribano Miró y Aida Ramallo Díaz (en adelante denominados como los esposos Escribano-Ramallo), otorgaron un Acuerdo de Compraventa de Acciones mediante el cual adquirieron todas las acciones de la entidad corporativa Caribe Carton
and Partitions Specialties Inc., corporación que se dedicaba a la manufactura de papel, cartón y productos derivados.3 De esta manera, los esposos Escribano-Ramallo
adquirieron la operación de la corporación aquí apelante Caribe Carton Inc. (denominada en adelante como Caribe Carton).4
Tiempo después, para el mes de marzo del año 2006, Caribe Carton comenzó relaciones comerciales con la apelada El Morro Corrugated Box Corp. (en adelante denominada como El Morro), corporación subsidiaria de la también apelada Inland Paper Company Inc.5 Como resultado de dichas relaciones comerciales, El Morro le vendió a Caribe Carton mercancía consistente en hojas de cartón corrugado, las cuales esta última utilizaría para la manufactura de productos de empaque. La acreencia de El Morro por concepto de dicha venta ascendió a la cantidad de $191, 660.85.6 Así las cosas, durante el mes de agosto de ese mismo año, Caribe Carton emitió y entregó siete (7) cheques a favor de El Morro con el propósito de pagar parte de la deuda. Dichos cheques totalizaron la suma de $107,157.54, no obstante, los mismos fueron devueltos por la entidad bancaria debido a insuficiencia de fondos.7
Ahora bien, una vez expuestos los anteriores hechos, debemos retrotraernos cronológicamente de manera que podamos fijar atención a ciertos negocios jurídicos que se llevaron a cabo con respecto a las entidades corporativas que figuran como partes apelantes en la acción de epígrafe. Veamos.
Surge de la prueba documental estipulada por las partes, que para el 3 de junio de 2005, las entidades corporativas Inversiones del Caribe, Inc.- cuyo presidente es el aquí apelante Carlos Escribano Miró- y Corpack Inc.
suscribieron un Contrato de Opción de Compraventa mediante el cual la primera opcionó la compra de los activos operacionales de la segunda.8 Dichos activos consistían en equipo para la manufactura de cajas plegadizas y empaques, los cuales se encontraban en un local industrial localizado en el Municipio de Bayamón, perteneciente a una compañía de nombre Trevi Caribe Corporation. La compraventa opcionada
se efectuó el 7 de abril de 20069 y ese mismo día, mediante escritura de compraventa, Trevi Caribe Corporation
vendió a Inversiones del Caribe el local antes descrito.10 Según detallado en la sentencia apelada, Epack t/c/c Epack Box Manufacturing
(en adelante Epack) opera bajo la antedicha corporación Inversiones del Caribe.11
Así las cosas, el 10 de noviembre de 2006, El Morro presentó una demanda sobre cobro de dinero en contra de Caribe Carton
y los esposos Escribano Ramallo, solicitando el pago de la deuda ascendente a $191,660.85 por concepto de la venta de hojas de cartón. En síntesis, El Morro alegó que los esposos Escribano-Ramallo
le respondían en su carácter personal por la deuda reclamada toda vez que autorizaron y expidieron a nombre de Caribe Carton siete (7) cheques que luego resultaron devueltos por insuficiencia de fondos, lo que según estos, constituía un acto ilegal y negligente. Por otro lado, solicitaron que se descorriera el velo corporativo entre Caribe Carton y los esposos Escribano-Ramallo, quienes según alegaban, eran los dueños y principales accionistas de tal entidad. Más adelante, dicha demanda fue enmendada en tres (3) ocasiones a los fines de incluir como parte codemandante a la aquí apelada Inland Paper Company y como partes codemandadas
a la señora Aida Díaz Millan
y también a las corporaciones Epack12 e Inversiones del Caribe. En cuanto a Epack , El Morro alegó que esta era un alter ego de los esposos Escribano-Ramallo y que se creó con el evidente propósito de defraudar su acreencia, por lo que solicitaron que se descorriera el velo corporativo entre esta y Caribe Carton y entre sus respectivos accionistas. Además, alegó El Morro que tanto Caribe Carton como Epack
eran las mismas entidades por lo que reconocerle existencia jurídica separada tanto a estas como a sus respectivos accionistas constituiría validar el fraude y la inequidad, promoviendo que Caribe Carton pudiera eludir sus obligaciones. Presentada la demanda y sus correspondientes enmiendas, los codemandados
contestaron la misma negando responsabilidad por la totalidad de la deuda reclamada. Además, sostuvieron que cada entidad gozaba de personalidad jurídica separada al igual que sus accionistas, por lo que ninguna de las corporaciones demandadas, con excepción de Caribe Carton, respondía por obligaciones de esta.
Trabada la controversia, se celebró el juicio y las partes presentaron prueba tanto testifical como documental. Como testigo de las apeladas se presentó el testimonio del señor Perez Reimundí, quien fuera el gerente de ventas de El Morro. Este atestó en cuanto a su experiencia como vendedor de materiales de cartón y describió la relación comercial que existió entre El Morro y Caribe Carton. Durante el juicio, también relató que en una ocasión se personó a las facilidades de Epack, en el Municipio de Bayamón, y que allí el señor Carlos Escribano Miró se comprometió a pagar el dinero que adeudaba a El Morro. Por otro lado, dicho testigo indicó que no poseía conocimiento personal en cuanto a la estructura administrativa de las corporaciones demandadas ni sobre quienes eran sus accionistas. Por su parte, el señor Carlos Escribano Miró testificó a favor de las aquí apelantes. Su testimonio giró sobre su experiencia en la industria de productos de cartón y detalló como ocurrió el cierre de Caribe Carton
y la posterior operación de Inversiones del Caribe y Epack. Por otra parte, a pesar de que en el Informe de Conferencia Preliminar entre Abogados se enumeró como controversia a dilucidarse la cantidad adeudada por Caribe Carton a El Morro13, durante el juicio, la misma quedó estipulada.
Escuchada y aquilatada la prueba, el T.P.I. dictó sentencia el 22 de junio de 2011. Resolvió el Tribunal que tanto Caribe Carton
como Epack, funcionando bajo Inversiones del Caribe, realizaban el mismo tipo de negocio, es decir, la manufactura de cajas de cartón para empaque, esto, según surgía de los documentos que obraban en el Departamento de Estado presentados como prueba. Añadió el Tribunal que le mereció crédito el testimonio del señor Pérez Raimundí en cuanto a que el señor Escribano Miró se comprometió a realizar un plan de pago a favor de El Morro para satisfacer la deuda. Ante ello, el Tribunal concluyó:
No albergamos duda en cuanto a la intención del Sr.
Escribano de inactivar por razones económicas a Caribe Carton, para en una fecha posterior muy cercana crear a Epack con el propósito de evadir las responsabilidades contraídas por Caribe Carton
[ ]
Por tanto, reconocerle existencia distinta y separada a estas entidades codemandadas, todas manejadas y controladas por el Sr. Carlos Escribano, resultaría en sancionar y validar la evasión de las obligaciones que le corresponden en principio a Caribe Carton.
De igual forma sería validar también la conducta temeraria del codemandado Carlos Escribano...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba