Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Febrero de 2012, número de resolución KLAN201000984
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201000984 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 15 de Febrero de 2012 |
| SANTA PAULA OIL CORPORATION | KLAN201000984 KLCE201001142 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil núm.: D AC2004-3862 (703) Sobre: Sentencia Declaratoria |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, la Jueza Varona Méndez y el Juez Saavedra Serrano
Varona Méndez, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 15 de febrero de 2012.
La parte apelante y peticionaria Santa Paula Oil Corporation (SPOC), recurre de una sentencia parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, el 7 de junio de 2010, notificada y archivada en autos el 10 junio siguiente mediante el recurso de apelación KLAN01000984. Asimismo, recurre de una resolución, por vía de certiorari en el recurso KLCE201001142 que aprobó el memorando de costas. Ambos recursos fueron consolidados, en aras de la economía procesal.
Mediante la Sentencia apelada, se desestimó una demanda de sentencia declaratoria, incumplimiento de contratos y daños y se declaró Con Lugar la reconvención y demandas de desahucio presentadas por Caribbean Petroleum Corporation (CaPeCo).
Por los fundamentos que discutiremos, se revoca la sentencia apelada. En consecuencia, se deja sin efecto la resolución que aprobó el memorando de costas.
Entre los años 1990-2000 SPOC1 y CaPeCo2 suscribieron varios contratos de abastecimiento y arrendamiento de las estaciones de servicio de gasolina 7, 23, 43, 55, 73, 139, 199, y 469 ubicadas en distintos municipios de Puerto Rico.
El 17 de diciembre de 2001, CaPeCo presentó una Petición de Reorganización ante la Corte de Quiebras federal para el Distrito de Delaware, bajo las disposiciones del Capítulo 11 del Código de Quiebras. Luego de varios tramites, CaPeCo presentó el plan de reorganización titulado Third Amended Joint Plan of Reorganization3 y notificó los contratos4 sin expirar que asumiría. Entre éstos, informó que asumiría la vigencia de los contratos suscritos para las estaciones de gasolina 23, 43, 55, 73 y 139 y rechazó los contratos de la estaciones 7, 199 y 469.
A raíz de ello, SPOC presentó ante la Corte de Quiebras una oposición limitada al referido plan, en aras de proteger su inversión sobre las estaciones 7, 199 y 469. En atención a lo anterior, ambas partes realizaron extensas negociaciones para transigir sus diferencias y la Corte de Quiebras señaló vista para ello, el 13 de marzo de 2003.5 En esencia, las negociaciones iban dirigidas a que CaPeCo asumiera todos los contratos y obtuviera ganancias superiores a lo establecido en los contratos anteriores; a cambio de ello, SPOC retiraría su objeción al Plan de Reorganización propuesto.6
El 13 de marzo de 2003, los señores Nelson Capote, presidente de SPOC y Rami Zeevi, Director Ejecutivo de CaPeCo ratificaron por escrito los acuerdos logrados mediante un documento titulado Letter of Agreement.
Ese mismo día CaPeCo notificó el referido acuerdo a la Corte de Quiebras y SPOC retiró sus objeciones al Third Amended Joint Plan of Reorganization.7
El Letter of Agreement es un documento de tres páginas, redactado en inglés, en formato de cláusulas con puntos clave. En esencia, sus cláusulas contienen los términos y condiciones que regirán las relaciones entre ambas corporaciones en cuanto al abastecimiento de gasolina y el arrendamiento de las mencionadas estaciones, una vez los contratos fuesen elevados a escritura pública.
Así pues, el Letter of Agreement estableció que los contratos de las estaciones 7, 43, 73 y 199 serían enmendados para establecer que la renta permanecería igual, fijar una nueva estructura de precios sobre la gasolina y que sus términos de duración fuese efectivos desde que se firmara cada contrato enmendado. Sobre estaciones 23, 55, y 139, se dispuso que las partes suscribirían nuevos contratos similares al de la estación 43, pero con un diferencial de 11 centavos sobre el precio de referencia Platts por un término de 17 años. Por otro lado, debido a que la Estación #469 pertenece a SPOC, el acuerdo estableció una fórmula de pago específica para la misma a un término de 16 años.8
Por último, el acuerdo contiene dos cláusulas adicionales que sientan las bases para futuros negocios e impone otras condiciones a la operación de la franquicia.
En virtud de lo acordado, CaPeCo comenzó a preparar varios borradores de contratos que pretendían ser las escrituras de modificación y contratos de renovación de arrendamiento y abastecimiento. No obstante, las enmiendas a los contratos vigentes y el otorgamiento de nuevos contratos no lograron materializarse debido a que surgieron discrepancias sobre los términos establecidos en los borradores por ambas partes.9
Por su parte, SPOC se opuso a los borradores de las escrituras de modificación debido a que cuando fueran otorgadas las escrituras e inscritas en el Registro de la Propiedad antepondría gravámenes a favor del Westernbank sobre sus rangos.10
De igual manera, rechazó los borradores sobre las estaciones 24, 55 y 139 por ser distinto al de la estación 43, contrario a lo pactado en el Letter of Agreement.
Para ello, CaPeCo presentó borradores individuales para el contrato de arrendamiento y suministro, separando dichas funciones en dos contratos independientes para las estaciones antes mencionadas. El contrato de la estación 43 es un solo documento que contiene todo lo relacionado a su arrendamiento y suministro de gasolina, distinto a la demás estaciones que ello consta en documentos separados.11
En consecuencia, SPOC se opuso debido al efecto que podría tener este tipo de contrato ante un tercero. En particular, el señor Capote expresó que [e]n el suministro y en el arrendamiento. Ambos eran una sola cosa, no podían segregarse. Y ya habíamos pasado por la experiencia de cuando ellos podían, bajo la Corte de Quiebras, dejar de suministraros y usted tenía que mantener el arrendamiento pagando la renta.12
En el transcurso de la preparación de estos borrados CaPeCo y SPOC comenzaron a implementar las disposiciones del Letter of Agreement a pesar de que no se habían otorgado las referidas escrituras. En junio de 2003, CaPeCo emitió varias facturas y avisos de créditos basados en el nuevo acuerdo y SPOC de primera intención las rechazó por entender que los precios allí establecidos entrarían en vigor cuando se firmaran los contratos de cada estación.13 No obstante, en septiembre de 2003, SPOC comenzó a pagar el despacho de los productos según las fórmulas dispuestas en el Letter of Agreement.14
El 30 de marzo de 2004, CaPeCo sometió a la consideración de SPOC nuevas enmiendas a la relación de franquicia, siendo rechazado nuevamente por éste por ser contrario al espíritu y los términos del Letter of Agreement.
Así las cosas, por no prosperar las nuevas negociaciones, el señor Rami Zeevi le expresó a SPOC que las condiciones en el mercado habían cambiado y que no resultaba beneficioso para CaPeCo lo estipulado en el Letter of Agreement, por lo que rehusó poner en vigor sus disposiciones.15
El 17 de noviembre de 2004, SPOC presentó una demanda sobre sentencia declaratoria, incumplimiento contractual y daños y perjuicios contra CaPeCo. En síntesis, SPOC solicitó que el documento titulado Letter of Agreement suscrito por SPOC y CaPeCo fuese declarado un contrato válido y eficaz. Expresó que CaPeCo incumplió el acuerdo y que procedía que se le ordenase a cumplir con lo pactado. Solicitó además, la indemnización de los daños y perjuicios, la imposición de intereses legales, costas, gastos y honorarios de abogados.
Por su parte, CaPeCo le envió una comunicación escrita a SPOC el 22 de diciembre de 2004, en donde le notificó la terminación de la franquicia sobre las estaciones de gasolina 7, 23, 43, 55, 73, 139, 199 y 469 basándose en la sección 102(b)(2)(c) del Petroleum Marketing Practices Act (PMPA), 15 USC sec. 2802 (b)(2)(c). Además, le solicitó que entregara voluntariamente la posesión de estas estaciones, efectivo el 4 de abril de 2005.16
En cuanto a la demanda presentada, CaPeCo la contestó y reconvino el 11 de abril de 2005.17
Alegó que el Letter of Agreement no constituía un contrato, sino una carta para alcanzar un acuerdo futuro sobre la relación de la franquicia y que dichos acuerdos nunca lograron formalizarse. Sostuvo que SPOC de forma unilateral decidió pagarle por los productos suministrados utilizando para ello las fórmulas de pago contempladas en el Letter of Agreement en incumplimiento con los contratos vigentes de arrendamiento y suministro. Añadió a su reclamo, que se ordenara a SPOC pagar lo adeudado por utilizar una fórmula de pago incorrecta y a satisfacer una suma no menor de $5,000,000.00 por los daños sufridos.18
El 15 y 19 de abril de 2005, CaPeCo presentó 8 demandas de desahucio contra SPOC ante los foros de primera instancia de Caguas, Fajardo, Bayamón, San Juan y Mayagüez, las que fueron consolidadas con el caso de autos mediante orden del foro primario dictada el 10 de mayo de 2005. En esta ocasión nuevamente CaPeCo alegó que SPOC adeudaba una considerable suma de dinero, porque rehusaba pagar según la fórmula estipulada en los contratos anteriores al Letter of Agreement, lo cual constituía una de las excepciones que dispone la PMPA, supra, para dar por terminada la relación de franquicia.
Tras múltiples y extensos trámites, el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón, dictó Sentencia Parcial el 7 de julio de 2010 y notificada el 10 de junio de 2010. En virtud de ello, el foro recurrido desestimó la demanda instada por SPOC y declaró Ha Lugar la reconvención y las demandas de desahucio incoadas por CaPeCo. Asimismo, el foro recurrido...
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