Sentencia de Tribunal Apelativo de 27 de Abril de 2012, número de resolución KLAN201200146
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201200146 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 27 de Abril de 2012 |
| GREAT CARIBBEAN INVESTMENTS, INC. Apelados Vs. SILVIA BATISTA VDA. DE BLASINI, ET AL. Apelantes | KLAN201200146 | Apelación Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan CASO NÚM. K AC2010-0634 (906) Sobre: SENTENCIA DECLARATORIA |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, el Juez Hernández Sánchez y el Juez Ramos Torres
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 27 de abril de 2012.
La señora Silvia Batista Vda. de Blasini, por sí y en representación de la sucesión de don Oscar A. Blasini García, nos solicita que revoquemos la sentencia declaratoria sumaria que el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, dictó a favor de la corporación Great Caribbean Investments, Inc., de la que ella y los miembros de la sucesión son accionistas. La sentencia también desestimó la reconvención que presentó contra la corporación y sus directores.
Antes de considerar los señalamientos de error, debemos delimitar el horizonte decisorio: en este caso es la corporación, no un grupo de accionistas en su carácter individual, la parte que presenta la demanda de sentencia declaratoria con el propósito de resolver una disputa entre ese ente jurídico y los accionistas demandados y apelantes, porque estos últimos reclaman el derecho a elegir directamente a dos de los miembros de la Junta de Directores, derivado ese derecho de un supuesto acuerdo verbal (voting agreement) entre los accionistas.
Por otro lado, la reconvención generó una controversia adicional sobre la validez de la destitución de la parte apelada de la Junta de Directores por voto mayoritario de los accionistas de la corporación. Esta controversia es independiente de la cuestión relativa al alegado acuerdo verbal, pues la permanencia de un miembro en esa junta no depende necesariamente del modo en que fueron electos a ese cuerpo rector. Por tanto, la solución de la primera controversia no determina la solución de la segunda cuestión.
Definidas así las dos reclamaciones medulares del pleito, debemos determinar si el Tribunal de Primera Instancia podía declarar sumariamente a favor de la corporación que la elección de los miembros de su Junta de Directores debe hacerse por voto directo y por mayoría simple porque no existe disposición alguna en el certificado de incorporación, en los estatutos de la corporación ni en acuerdo escrito alguno que reconozca otro modo de elección.
Luego de evaluar minuciosamente los alegatos de las partes y los documentos que conforman los apéndices, resolvemos confirmar la sentencia declaratoria apelada.
I
De la sentencia apelada surgen los siguientes antecedentes procesales y fácticos que encuentran apoyo en las constancias del expediente. El 12 de mayo de 2010 Great Caribbean Investments, Inc. presentó la acción de sentencia declaratoria contra las apelantes, la señora Silvia Batista Vda. de Blasini, por sí y en representación de la sucesión de su esposo, don Oscar A. Blasini García. No hay controversia sobre la jurisdicción del Tribunal de Primera Instancia sobre los miembros de esta sucesión.
Great Caribbean solicitó al Tribunal de Primera Instancia que dictara la sentencia declaratoria a los únicos fines de decretar que les corresponde a todos los accionistas de la corporación, debidamente registrados y con derecho al voto, elegir a los miembros de su Junta de Directores mediante el voto directo y por mayoría simple, de conformidad con los estatutos corporativos.
Los hechos alegados en la demanda y no controvertidos por la parte apelante son los siguientes: el señor Blasini García y la señora Batista adquirieron un poco más del 22% de las acciones de Great Caribbean mientras estuvieron casados bajo el régimen de sociedad de bienes gananciales y llegaron a actuar como directores en su Junta de Directores, para la cual fueron elegidos mediante votación mayoritaria. En agosto de 2005 surgieron dos vacantes en la Junta y los accionistas eligieron por voto directo y mayoritario a la señora Antonia Blasini Batista para ocupar uno de esos puestos. Luego, en abril de 2006, la señora Blasini Batista fue elegida nuevamente a la Junta, esta vez junto a su madre, la señora Batista, también mediante voto directo y mayoritario. No obstante, las señoras Batista y Blasini no fueron elegidas directoras en la reunión anual de accionistas celebrada el 15 de mayo de 2007. Al no resultar favorecidas, la señora Batista reclamó a la corporación su derecho como accionista a nombrar dos directores a la Junta, por un alegado acuerdo histórico entre los accionistas para dividirse la selección de los miembros de la Junta según el monto de participación en las acciones de la corporación. Como la señora Batista amenazó con demandar a Great Caribbean por la violación de su derecho, la corporación acudió al tribunal para obtener una sentencia declaratoria sobre esta disputa.
La parte apelante contestó la demanda y presentó una reconvención contra la corporación. Levantó como defensa afirmativa el alegado acuerdo histórico entre los accionistas, que estuvo vigente hasta el 3 de mayo de 2007. Por la violación de tal acuerdo, la señora Batista reclamó la indemnización de los daños sufridos en la reconvención.
También reclamó daños por haber sido removida de su cargo de directora en mayo de 2007.
Luego de varios incidentes procesales, Great Caribbean replicó a la reconvención, negó la mayoría de las alegaciones de la señora Batista y alegó específicamente que los accionistas nunca han registrado acuerdos como el que alega la parte apelante y que la votación de la Junta siempre se ha efectuado por mayoría simple. Great Caribbean también afirmó que la remoción de la señora Batista de la Junta se hizo al amparo del Artículo III, Sección 8 de los estatutos corporativos.
Después de un amplio y extenso descubrimiento, según señala la sentencia, Great Caribbean presentó una moción de sentencia sumaria el 26 de octubre de 2010.1 Después de otros incidentes procesales, la señora Batista se opuso a la sentencia sumaria mediante una moción de 3 de junio de 2011. Aceptó que no existía acuerdo escrito para la elección de los directores y que el certificado de incorporación y los estatutos de Great Caribbean no proveen para el voto acumulativo, por fideicomiso o por convenio, pero reiteró que ello no impide que los accionistas puedan llegar a acuerdos verbales para la elección de los directores, cosa que, argumenta, la Ley General de Corporaciones, infra, permite. Sostuvo que como existe controversia real sobre ese hecho, si hubo acuerdo verbal o no, no podía el Tribunal de Primera Instancia dictar la sentencia sumariamente.
El tribunal a quo dictó la sentencia en la que dio por no controvertidos los siguientes hechos, que, a nuestro juicio, están debidamente sostenidos con la prueba documental que obra en el expediente:
1. La demandante, Great Caribbean Investments, Inc. (GCI), es una corporación doméstica con fines de lucro, debidamente organizada y registrada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y consta inscrita bajo el número 23,380 en el Registro de Corporaciones del Departamento de Estado de Puerto Rico [ ].
2. La codemandada, doña Silvia Batista (señora Batista), es la viuda de Don Oscar A. Blasini García, fallecido el 10 de mayo de 2005. [ ]
3. La Corporación Great Caribbean ha emitido 10,687.50 acciones a nombre de la Sucesión Oscar A. Blasini, lo que representa un 22.11% de las acciones de la corporación.
4. La demandada y su esposo don Oscar A. Blasini García, advinieron titulares de las referidas acciones por compra que de las mismas hicieron estando casados bajo el régimen de sociedad legal de gananciales. Antes del fallecimiento de su esposo, este y la codemandada ocuparon simultáneamente posiciones en la Junta de Directores de la corporación demandante, tras ser elegidos por mayoría de los votos de los accionistas. (Énfasis en el original)2
5. El 25 de agosto de 2005, ante la existencia de dos vacantes en la Junta, la Junta de Directores de Great Caribbean eligió como uno de sus miembros a la Sra. Antonia Rita Blasini Batista, hija de la demandante y su fallecido esposo. El 28 de abril de 2006, en reunión...
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