Sentencia de Tribunal Apelativo de 9 de Octubre de 2012, número de resolución KLAN201200239
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201200239 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 9 de Octubre de 2012 |
| FRANKIE HABIBE VARGAS; VOICELAN GROUP CORP. | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KPE2011-0645 Sobre: Injunction preliminar y permanente; incumplimiento de contrato, cláusula de no competencia |
Panel integrado por su presidente, el Juez Morales Rodríguez, el Juez Figueroa Cabán y el Juez Rivera Colón.
Morales Rodríguez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 9 de octubre de 2012.
El 22 de febrero de 2011 el apelado Frankie Habibe Vargas y VoiceLan Group Corp. presentaron demanda contra Pedro Santiago Rosado, su esposa Marcia del Mar Pérez y la sociedad legal de bienes gananciales que componen. Reclamaron una deuda de $484,000 más intereses y los honorarios de abogados pactados y el cumplimiento específico de una cláusula de no competencia dentro de un contrato otorgado entre las partes. Junto con la demanda presentaron una Moción de injunction preliminar o remedio provisional. Allí solicitaron que se le ordenara a Santiago que cumpliera la cláusula no competencia. La demanda alega, entre otras cosas, que Habibe y Santiago son
dueños en igual proporción de VoiceLan; que cada uno es dueño del cincuenta por ciento de la acciones; que VoiceLan se dedica a vender, mercadear e implementar soluciones de Cisco Systems; que estas soluciones incluyen la integración de sistemas de comunicación, de seguridad y otros sistemas relacionados.
El demandado Santiago presentó una Moción en Solicitud de Desestimación. Alegó que VoiceLan no tenía autorización para comparecer como demandante; que Habibe carecía de legitimación activa; que la demanda dejaba de exponer una reclamación que justificara un remedio; que la cláusula de no competencia era nula porque no cumplía con los requisitos establecidos para su validez.
Después de varios eventos procesales irrelevantes dentro del contexto de este recurso, se celebró la vista sobre el interdicto preliminar solicitado por Habibe. La vista comenzó el 16 de agosto de 2011, continuó el día 26 del mismo mes y terminó el 6 de septiembre de 2011. Las partes tuvieron amplia oportunidad de desfilar abundante prueba documental y oral. El Tribunal de Primera Instancia ordenó a las partes que presentaran su posición por escrito. Lo hicieron.
El 3 de noviembre de 2011 el foro dictó sentencia parcial. Concluyó que mediaba un contrato de no competencia entre Habibe y Santiago en su carácter personal de accionistas, y otro contrato en el que VoiceLan es parte. En cuanto a la legitimación activa de VoiceLan, el tribunal concluyó:
[P]or ser este recurso uno interdictal, resolvemos que no resulta apropiado, en esta etapa de los procedimientos determinar si Voicelan podía comparecer o no como codemandante.
La súplica de la demanda se sostiene por sí sola con el Sr. Habibe como único demandante.
Dirimida la prueba, el foro concluyó que Habibe no alcanzó a probar que Santiago hubiese incumplido efectivamente la cláusula de no competencia. En cuanto al reclamo de cobro de dinero el tribunal razonó que:
Resulta forzoso concluir que el alegado cobro del pagaré goza de características que contravienen la expedición del injunction. No sólo tiene el demandante un remedio adecuado en ley como sería el cobro de dinero, sino que además lo alegadamente debido es fácilmente cuantificable.
El foro declaró sin lugar el interdicto preliminar pedido por Habibe y la moción de desestimación sometida por Santiago. Se limitó a ordenar a las partes que cumplieran la cláusula de no competencia del contrato que ellos en su carácter personal firmaron. Por último refirió el caso al trámite ordinario en el tribunal.
Santiago apela.
Señala que durante la vista él probó que ninguno de los codemandantes tiene legitimación activa para promover la demanda y el interdicto preliminar; que al momento de la presentación de la demanda Habibe ya no era accionista de VoiceLan; que de acuerdo a la prueba, los accionistas de VoiceLan son Unified Consulting Services, Corp., y el apelante Santiago. Concluye que ese hecho es suficiente para descalificar a Habibe como demandante.
En cuanto a VoiceLan, alega que sus actuaciones relacionadas con el litigio, todas surgen de una reunión ilegal de accionistas; que en la reunión aludida se eligió ilegalmente una nueva junta de directores. Esa nueva junta de directores fue la que autorizó a VoiceLan a demandar. Según Santiago en la reunión se le removió a él de sus funciones como oficial y miembro de la Junta de Directores de VoiceLan; se nombró miembro de la Junta de Directores y presidente a José
Aquino Rengifo; el apelado Habibe fue nombrado Chief Executive Officer de la corporación; Aquino fue autorizado para firmar en conjunto con Juan Ramírez Ramos los cheques de VoiceLan; Aquino y Ramírez fueron autorizados a representar a VoiceLan y a manejar sus operaciones. Santiago alega que no tomó parte de esa reunión; que no votó en ella; que fue convocada ilegalmente por Habibe; que él es dueño de la mitad de las acciones de la corporación. En consecuencia, su primer señalamiento en apelación es que errara el tribunal al no desestimar la demanda y el recurso extraordinario.
El segundo señalamiento apunta a la adopción errónea de las determinaciones de hecho número dos y cinco de la Sentencia Parcial. En la determinación de hechos número cinco el tribunal se refiere a la cláusula de no competencia del Partnership Agreement. Dice el tribunal que esa es la cláusula mediante la cuál se obligaron Habibe y Santiago. La determinación de hecho número dos verifica ciertos detalles sobre ese contrato. En fin el foro establece: El 7 de mayo de 2009, Habibe y Santiago otorgaron un acuerdo de accionistas intitulado Partnership Agreement ante el Notario Público Juan Carlos Ramírez Ramos. Santiago argumenta que la parte demandante basó su reclamo en la cláusula de no competencia del Shareholders Agreement. Según el apelante ese acuerdo fue firmado por Habibe y Santiago. Sin embargo, el tribunal usó la cláusula de no competencia del Partership Agreement en su Sentencia Parcial.
Habibe no fue parte del Partnership Agreement. Santiago alega que al momento de la firma del Partnership Agreement el apelado Habibe yo no era accionista de VoiceLan; que por esa razón no podía reclamar el cumplimiento de la cláusula de no competencia examinada por el tribunal. Concluye que el Tribunal de Primera Instancia erró al basar su orden en una cláusula equivocada, lo cual anula el dictamen.
En su tercer señalamiento de error Santiago impugna la orden del tribunal que requiere a las partes que cumplan la cláusula de no competencia. Argumenta que el mero hecho de que el Tribunal dictamine por un lado que el codemandado Santiago no está obligado a cumplir con el acuerdo de no competencia y por el otro le ordene a cumplir con lo que se obligó, resulta en un contrasentido jurídico; que aun bajo el supuesto que se sustituya en la Sentencia Parcial toda referencia al Partnership Agreement por el Shareholders Agreement, la cláusula no cumple los requisitos de nuestro ordenamiento para ese tipo de cláusulas restrictivas del comercio. En la alternativa alega que la orden del tribunal no es suficientemente específica. Según el apelante la orden debería particularizar: (1) el listado de productos o de servicios con las que no se puede trabajar; (2) los clientes o personas a los que no puede ofrecer los servicios; (3) el nombre y apellido de los afectados por la orden.
En su último señalamiento Santiago argumenta que erró el tribunal al no considerar las...
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