Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Noviembre de 2012, número de resolución KLAN201200281

LEXTA20121130-019 Columbia Enterprise Associates V. Wal-Mart PR

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE BAYAMÓN

COLUMBIA ENTERPRISES ASSOCIATES, SE Peticionaria v. WAL-MART PUERTO RICO, INC.; villavicencio & ASSOCIATES CONSTRUCTION CORP.; ASEGURADORA ABC Recurrida

KLAN201200281

Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil Núm.: D AC 2008-2868 (704) Sobre: Incumplimiento de Contrato, Daños y Perjuicios, Sentencia Declaratoria

PANEL II

Panel Especial integrado por su presidente, el Juez Cortés Trigo, el Juez Figueroa Cabán¹ y la Jueza Soroeta Kodesh.

Figueroa Cabán, Juez Ponente

RESOLUCIÓN

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de noviembre de 2012.

Comparece Columbia Enterprises Associates, S.E., en adelante Columbia o la peticionaria, y solicita que revoquemos una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón, en adelante TPI, mediante la cual se determinó, por la vía sumaria, que Walmart Puerto Rico, Inc., en adelante Walmart o la recurrida, no le responde a la peticionaria por el monto de un laudo de arbitraje emitido en su contra.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se deniega la expedición del auto solicitado.

-I-

Columbia presentó una Demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios y sentencia declaratoria en contra, entre otros, de Walmart y de Villavicencio & Associates Construction Corp., en adelante Villavicencio.

Contra Walmart solicitó que se dictase sentencia que la compensara por los daños y perjuicios sufridos como consecuencia del incumplimiento de un contrato de arrendamiento de un bien inmueble.

Contra Villavicencio reclamó que se dictara sentencia declaratoria en la que se estableciera que dicha parte no podía recurrir al mecanismo de arbitraje para ventilar sus diferencias contra la peticionaria y que cualquier daño que surgiera como consecuencia del contrato entre Columbia y Villavicencio fuese resarcido por Walmart.

Luego de varios trámites procesales que no es pertinente relatar para adjudicar la controversia ante nuestra consideración, se emitió un Laudo Arbitral Final en el que se determinó que la peticionaria debía compensar a Villavicencio por la suma alzada de $1,221,729.64.

A raíz de lo anterior, Columbia presentó una Demanda Enmendada. Alegó que debido a su incumplimiento, Walmart debía rembolsarle la cantidad de $1,221,729.64 impuesta en el laudo de arbitraje.

Así las cosas, la recurrida presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial en la cual reclamó que dictara sentencia parcial desestimando la Demanda Enmendada.

Como fundamento de su petición, adujo que Columbia y Villavicencio otorgaron un contrato para la construcción del Centro Comercial Plaza Santa Elena en Bayamón, Puerto Rico, en el cual Walmart no fue parte. Por tal razón, arguyó que no responde por el incumplimiento de dicha obligación contractual.

Alegó además, que el contrato entre Columbia y Villavicencio no contiene ninguna cláusula suspensiva que condicionara su efectividad a alguna actuación de Walmart.

Finalmente, argumentó que aun bajo el supuesto de que Walmart tuviese alguna relación con las circunstancias del incumplimiento del contrato de construcción, Columbia asumió el riesgo al suscribir las obligaciones de aquél sin tener una enmienda al contrato de arrendamiento aprobada por la recurrida, quien sería su “anchor tenant”.

Por su parte, la peticionaria presentó una Moción en Oposición a Moción de Sentencia Sumaria Parcial. Adujo que Walmart responde por el importe del laudo de arbitraje porque incumplió con su obligación de notificar la enmienda al contrato conforme a los parámetros establecidos en el Amended Lease Agreement.

Además, sostuvo que independientemente de la aprobación de dicha enmienda, Walmart le respondía en virtud del contrato de arrendamiento de 2004 que aun estaba vigente. En su opinión, y contrario a las alegaciones de la recurrida, Walmart estuvo inmersa en el proceso que condujo a Columbia a suscribir el contrato de construcción con Villavicencio.

El TPI acogió el planteamiento de la recurrida y dictó una Sentencia Parcial en virtud de la cual desestimó la Demanda Enmendada. Resolvió que Walmart no le responde a Columbia por el importe del laudo de arbitraje y determinó que no habían controversias sobre los siguientes hechos:

1. Columbia y Walmart otorgaron un “Ground Leas[e]” para el proyecto PSE.

2. Columbia y Walmart otorgaron un “Amended Lease” para el proyecto PSE.

3. El “Amended Lease”, así como el “Ground Lease”, establecen que las obligaciones contraídas por Wal-Mart en dichos documentos estarían condicionadas, y por tanto no serían efectivas hasta que se obtuviera la aprobación por parte del Comité de Bienes Raíces de los Estados Unidos (“Comité”).

4. El “Amended Lease”

   nunca fue aprobado por el Comité y tal decisión fue oportunamente notificada a Columbia.

5. La parte demandante otorgó un contrato con Villavicencio el 27 de junio de 2007.

6. El contrato entre Columbia y Villavicencio comprendía la construcción de PSE.

7. El contrato entre Columbia y Villavicencio no comprendía la construcción del supermercado Amigo (única estructura relacionada con Walmart).

8. Villavicencio instó un procedimiento de arbitraje en el que reclamó el incumplimiento de contrato por parte de Columbia con relación al contrato al que se hace referencia en el párrafo seis (6) de este acápite por un alegado incumplimiento por parte de Columbia.

9. Walmart no figura como parte reclamada en el procedimiento de arbitraje antes señalado.

10. Wal-Mart no es parte del contrato entre Villavicencio y Columbia.

11. El contrato entre Columbia y Villavicencio no hace mención alguna de Walmart.

12. El contrato entre Columbia y Villavicencio no condiciona las obligaciones recíprocas de las partes a ninguna actuación por parte de Walmart.

13. Villavicencio contrató varios sub contratistas para la construcción del proyecto de PSE.

14. Walmart no fue parte en ninguno de los contratos suscritos por Villavicencio con los sub contratistas que estarían llevando a cabo trabajos para el proyecto del centro comercial en cuestión.

15. Ninguno de los sub contratistas que tenían una reclamación en contra de Villavicencio ha reclamado cantidad de dinero alguna a Walmart. Dichos subcontratistas entienden que dicha reclamación no es necesaria y/o pertinente.

16. Ni el contrato otorgado entre Columbia y Villavicencio, ni ninguno de los contratos otorgados con los sub contratistas contenían cláusula alguna que condicionaran la efectividad de los mismos a alguna actuación por parte de Walmart.

17. …

    Sobre la base de los hechos que consideró probados, el TPI formuló las siguientes conclusiones de derecho:

    …Columbia y Walmart otorgaron un “Ground Lease” allá para el año 2004. Posteriormente se otorgó un “Amended Lease.”

    Ambos contratos requerían la aprobación del Comité para su efectividad. Dichos contratos no contenían disposición alguna en la que se mencionara a Villavicencio.

    De hecho, Villavicencio nada tiene que ver con los contratos entre...