Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Enero de 2013, número de resolución KLAN201101111
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201101111 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 22 de Enero de 2013 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan SOBRE: SENTENCIA DECLARATORIA Caso Núm. K AC2010-1103 (901) |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, el Juez Hernández Sánchez y el Juez Ramos Torres.
Hernández Sánchez, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de enero de 2013.
La apelante, Xerox Corporation, nos solicita que revisemos la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia (TPI) en su demanda contra el Sr. Ralph González Maldonado. Mediante dicha sentencia el TPI desestimó la demanda en el caso Núm. KAC2010-1103, en el cual Xerox solicitaba que se declarara que el Sr.
González era responsable de satisfacer la sentencia a favor de Xerox emitida previamente en el caso Núm. FDC2008-0156. En esa primera demanda, presentada el 25 de septiembre de 2008, la única parte demandada lo fue la corporación Revista Echo Boom Corp. (REB).
Señala Xerox que incidió el TPI al desestimar la demanda ya que: (1) bajo el Art. 12.04 de la Ley General de Corporaciones de 1995, 14 L.P.R.A. sec. 3129, Xerox no podía demandar a ningún accionista antes de que se dictara sentencia final contra la corporación; (2) porque procedía descorrer el velo corporativo debido a que la corporación era un alter ego del Sr. González y (3) para evitar un enriquecimiento injusto.
Examinados los hechos particulares del caso a la luz de las normas jurídicas aplicables, procedemos a confirmar la desestimación de la demanda en el caso Núm.
KAC2010-1103.
El 14 de junio de 2005 el Sr. González suscribió un contrato de alquiler de unas máquinas con Xerox, a nombre de Revista Echo Boom Corp. El 27 de diciembre de 2006, en su capacidad de Presidente de REB, el Sr. González suscribió un segundo contrato de alquiler con Xerox.
El 30 de enero de 2008 Xerox presentó la demanda que dio inicio al caso Núm. FDC2008-0156, en la cual la única parte demandada es la corporación Revista Echo Boom Corp., una corporación doméstica. La demanda solicitaba una orden para que se le entregaran a Xerox los bienes muebles arrendados y se condenara a la corporación al pago de los cánones de arrendamiento atrasados. La corporación fue emplazada por edicto. A solicitud de la parte demandante, el 25 de septiembre de 2008 el TPI declaró en rebeldía a la corporación y dictó sentencia mediante la cual le impuso a REB el pago de $93,236.69 en concepto de cánones de arrendamiento atrasados, $440.00 por gastos y $13,985.50 por concepto de honorarios de abogado. La sentencia fue notificada por edicto.
El 15 de septiembre de 2010 Xerox presentó una segunda demanda, en el caso Núm.
KAC2010-1103, sobre sentencia declaratoria, esta vez contra Ralph González Maldonado y otros1. El Sr. González fue emplazado el 23 de septiembre de 2010. La demanda aduce que el 15 de noviembre de 2008 el Secretario de Estado había cancelado el Certificado de Incorporación de REB y que los esfuerzos para ejecutar la sentencia emitida en la demanda del caso FDC2008-0156 habían resultado infructuosos. Como remedio solicita que se declarara al Sr. González responsable de satisfacer a Xerox la suma de dinero impuesta en la sentencia emitida en la demanda en el caso FDC2008-0156.
El 21 de octubre de 2010 el Sr. González contestó la demanda. En su contestación aceptó que la corporación Revista Echo Boom Corp. no operaba desde hace varios años y que el Secretario de Estado canceló su certificado de incorporación. Aseveró que al cese de operaciones la corporación no tenía ningún activo, sino solamente pasivos, por lo que la corporación no distribuyó nada a los accionistas. Levantó como defensas afirmativas, entre otras, que otorgar lo solicitado por Xerox constituiría una crasa violación al debido proceso de ley, ya que el Sr. González no había sido demandado en el caso FDC2008-0156, y que lo solicitado violaba lo dispuesto en la Ley General de Corporaciones de 1995.
Xerox presentó una moción de sentencia sumaria y el Sr. González presentó un escrito en oposición en el cual alegó que procedía la desestimación de la demanda. Atendidos estos, el TPI emitió sentencia el 13 de junio de 2011, en la cual desestimó la demanda. Xerox solicitó reconsideración la cual fue denegada.
Inconforme, Xerox presentó el recurso de apelación que aquí atendemos. En la apelación Xerox señala que incidió el TPI al desestimar la demanda por las siguientes tres razones: (1) porque bajo el Art. 12.04 de la Ley General de Corporaciones de 1995, 14 L.P.R.A. sec. 3129, Xerox no podía demandar a ningún accionista antes de que se dictara sentencia final contra la corporación; (2) porque procedía descorrer el velo corporativo debido a que la corporación era un alter ego del Sr. González y (3) porque al desestimar la demanda el TPI permite el enriquecimiento injusto del Sr. González. El Sr. González se opuso a la apelación. Procedemos a resolver.
Luego de examinar la solicitud de sentencia sumaria presentada por Xerox, la oposición presentada por el Sr. González y la totalidad del expediente del caso, el TPI formuló las siguientes:
1. El 25 de septiembre de 2008, el Tribunal de Primera instancia, Sala Superior de Carolina, dictó sentencia en el caso Xerox Corporation v. Revista Echo Boom Corp., Civil Núm. FDC2008-0156 mediante la cual condenó a [Revista Echo Boom Corp. (REB)] a pagar a Xerox Corporation la suma de $93,236.69 mas intereses legales hasta el total pago de la deuda, mas las costas y gastos por $440[.00] y honorarios de abogado por $13,985.50.
2. La sentencia fue notificada el 29 de septiembre de 2008 y ese mismo día el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina, emitió un Aviso de Notificación de Sentencia por Edicto. Esto debido a que REB fue emplazada mediante edictos.
3. La sentencia fue publicada el 11 y 18 de octubre de 2008. REB no interpuso recurso de apelación por lo que la sentencia emitida el 25 de septiembre de 2008 advino final y firme.
4. El 15 de noviembre de 2008 el Secretario de Estado canceló el Certificado de Incorporación a Revista Echo Boom Corp.
5. Desde el 2008 en adelante REB no operó, no generó ningún ingreso ni contaba con un bien mueble o inmueble a su nombre. El único activo o bien con que contaba REB eran los equipos que arrendó a Xerox Corp. (Véase Solicitud de Sentencia Sumaria, Relación de Hechos Núm. 18). (Énfasis suplido.)
6. Mientras operó REB, esta no tuvo empleados y Ralph González era su único accionista, Presidente e Incorporador (Véase Solicitud de Sentencia Sumaria, Relación de Hechos Núm. 19).
7. Durante el tiempo que REB operó no se mantuvo libros corporativos ni se emitieron minutas o resoluciones corporativas. Tampoco se emitieron acciones o se pagaron dividendos. (Véase Solicitud de Sentencia Sumaria, Relación de Hechos Núm. 20). (Énfasis suplido.)
8. Durante su operación, la REB recibió beneficio económico producto de las reproducciones, impresiones y/o copias realizadas mediante los equipos arrendados a Xerox Corporation. No obstante nunca tuvo a su nombre ninguna cuenta comercial de ahorro, cheques u otra para depositar sus ingresos. (Véase Solicitud de Sentencia Sumaria, Relación de Hechos Núm. 21).
La parte apelante argumenta que bajo el Art. 12.04 de la Ley General de Corporaciones de 1995, 14 L.P.R.A. sec. 3129, Xerox estaba impedida de incluir al Sr. González como codemandado en la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba