Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2013, número de resolución KLAN201101662
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201101662 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2013 |
| F.F. PARTNERS, LLC Demandante-Apelante v MACAM, S.E. JOHN DOE, RICHARD ROE; ABC INSURANCE COMPANY DEF INSURANCE COMPANY; UVW INSURANCE COMPANY; XYZ INSURANCE COMPANY Demandados-Apelados | KLAN201101662 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan CIVIL NÚM. KAC2009-0017 (902) SOBRE: INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Y DAÑOS Y PERJUICIOS |
Panel Integrado por su Presidente el Juez Rivera Román, la Jueza Colom García y el Juez Vizcarrondo Irizarry
Vizcarrondo Irizarry, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2013.
Comparece F.F. Partners, LLC solicitando la revisión de una sentencia que emitió el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI) el 23 de septiembre de 2011 y notificada el 27 de septiembre de 2011 mediante la cual desestimó su reclamación sobre incumplimiento de contrato. Por los fundamentos que exponemos se CONFIRMA la sentencia.
El 27 de junio de 2006 F.F. Partners, LLC (FFP) y MACAM S.E. (MACAM) suscribieron un Contrato de Opción de Compraventa mediante el cual FFP tendría la opción de adquirir dos solares de MACAM ubicados en la Ave. Chardón Núm. 9 y en la Calle Camuñas Núm.
12. El precio total era de doce millones quinientos mil dólares ($12,500,000) pagaderos de la siguiente manera: $200,000 provenientes del depósito pagado bajo la opción; $6.3 millones al momento del cierre de la compraventa y $6 millones garantizado mediante la constitución de una segunda hipoteca a favor de MACAM con un interés a razón de 6.75% anual. Esa obligación debería ser pagada tan pronto el préstamo de construcción para la primera torre del proyecto Galería Chardón se hubiera pagado al banco que proveyese el financiamiento interino o luego de transcurrir cuatro años computados a partir de la fecha del cierre, lo que ocurriera primero.
La opción sería ejercida dentro del término de quince (15) días luego de que MACAM obtuviera la aprobación del anteproyecto sometido ante la consideración de la Administración de Reglamentos y Permisos (ARPE), para el proyecto denominado como Galería Chardón y que, una vez ejercida la opción, la compraventa se llevaría a cabo no más tarde de cuarenta y cinco (45) días luego de que FFP hubiera aceptado ejercer la opción a compra.1
Según pactado, el Contrato de Opción tenía todos los acuerdos adoptados por los contratantes y no podría ser modificado, en todo o en parte, sino por documento suscrito por todos ellos.2 El depósito solamente sería devuelto a FFP si el anteproyecto para el desarrollo de Galería Chardón no era aprobado dentro de 365 días a partir de la firma del contrato de opción., o en caso de un aumento en la tasa o impuesto sobre ganancias de capital aplicable a MACAM antes de ocurrir el cierre.3 Al firmar el Contrato de Opción ambas partes sobreentendían que si el cierre no se podía realizar por causas atribuibles a MACAM, ésta tenía que devolver la cantidad pagada como depósito bajo la opción.4
El 1ro de mayo de 2007 las partes suscribieron una enmienda al contrato de opción con el propósito de extender el término de vigencia del contrato hasta el 30 de septiembre de 2007.
Además MACAM aceptó financiarle a FFP
el cincuenta por ciento (50%) del costo de la preparación de los planos esquemáticos del proyecto denominado Galería Chardón. Una vez se otorgara la escritura, ese dinero le sería reembolsado a MACAM.5 A tenor con ello MACAM le financió
$45,000.00 a FFP.
Así las cosas, ARPE aprobó el anteproyecto para el desarrollo Galería Chardón y el 28 de junio de 2007, FFP ejerció la opción mediante carta dirigida a MACAM.6 A partir de esa fecha se activaba el término de 45 días para hacer el cierre, el cual vencía el 12 de agosto de 20077.
Previo a que transcurrieran los 45 días, FFP obtuvo financiamiento del Banco Santander y del First Bank para proceder con el cierre.8 MACAM no envió a FFP las escrituras dentro del término de 45 días de ejercida la opción, según pactado, pero ninguna de las partes expresó que por ello, se daba por terminado el contrato.9 Pero, MACAM solicitó por primera vez a FFP que la obligación de pagar el precio aplazada estuviera sujeta a garantías personales o corporativas adicionales a la hipoteca que constituiría FFP.10 Sin embargo, en ningún momento durante la negociación y redacción del contrato de opción para la venta de propiedades se discutió la necesidad de que los socios de FFP proveyeran garantías personales y/o corporativas o algún tipo de fianza.11
El 19 de septiembre de 2007 el representante de FFP, el Sr. Nelson Famadas y el representante de MACAM, Sr. Antonio Orbay discutieron el tema de las garantías personales por primera vez y Famadas no aceptó ofrecerlas porque esto nunca fue objeto de negociación.12 El Sr. Orbay ofreció otras alternativas. El 20 de septiembre de 2007 FFP le informó a MACAM que estaban listos para cerrar sin incluir las garantías.13 MACAM entonces solicitó que FFP presentara una fianza para garantizar el pago de los intereses de la segunda hipoteca durante cuatro (4) meses.14 El 1ro de octubre de 2007 FFP le informó a MACAM que se estaban realizando las gestiones para conseguir la fianza de cuatro meses y que estaban dispuestos a obtenerla para poder proceder con el cierre, aun cuando no estaban obligados a hacerlo bajo el contrato de opción. Luego, el 2 de octubre de 2007 MACAM le reiteró a FFP
que no procedería al cierre hasta que se garantizaran los intereses por el término de la hipoteca.15 El 3 de octubre de 2007 FFP notificó a MACAM que se había obtenido la fianza de los cuatro meses y que estaban listos para cerrar en esa misma semana. Luego FFP ofreció la fianza por la totalidad de los intereses siempre y cuando la tasa de interés de la segunda hipoteca bajara, lo cual MACAM no aceptó.16 MACAM le ofreció a FFP bajar el precio de la compraventa y pagar los gastos de las fianzas, pero el Sr. Famadas de FFP no lo aceptó. Así las cosas el 15 de octubre de 2007 el representante legal de FFP, Lic. Bernaschina le envió una reclamación extrajudicial a MACAM en la que solicitaba que se procediera con el cierre de acuerdo a los términos del Contrato de Opción o se solicitaría la resolución del Contrato y la devolución del depósito. El referido acuerdo no contemplaba ofrecer garantías ni la prestación de fianzas.17
El 24 de octubre de 2007 las partes, junto a sus abogados, se reunieron en las oficinas de los representantes legales de MACAM para intentar resolver el impasse. Una vez concluida la reunión, las partes quedaron en esperar que el licenciado Santos, representante legal de MACAM, enviara una especie de minuta de la reunión.18 Al no recibirse la minuta, el 2 de noviembre de 2007 el licenciado Bernaschina le envió al licenciado Santos un correo electrónico en el que le expresó lo siguiente:
De vuelta de mis vacaciones, mi cliente me indica que sostuvieron una reunión en donde estuvo presente el Lcdo. Néstor Amador, el Sr. Nelson Famadas, padre, tu cliente y tu. Entiendo que estamos en espera de parte de ustedes de un resumen de los acuerdos llegados en dicha reunión sobre los cambios al negocio propuesto. Agradeceré que me envíes un correo electrónico que recoja tales acuerdos.19
Así que el Lic. Santos, representante de MACAM suscribió una minuta que recogía los asuntos discutidos y acordados.20 Entre otros asuntos, indicó en la Minuta que las partes quedaron en que 1. El Comprador va a entregarle una fianza al Vendedor en la fecha del cierre de la compraventa para garantizarle por un término de cuatro (4) meses el pago de los intereses sobre el pagaré de $6,000,000 al 6.75%....
La posición de FFP era que la minuta contenía acuerdos a los cuales no se había llegado. El Sr. Orbay por su parte indicó que todo lo contenido fue lo aceptado por las partes y que con posterioridad a la reunión los compradores nunca le informaron que hubiese objeción.21 El 7 de noviembre de 2007 el Sr. Jorge Rodríguez, oficial de FFP, llamó al licenciado Santos para demorar la compraventa por 2 años. Luego el Sr. Famadas llamó al Sr. Orbay para solicitarle que la firma de las escrituras se aplazara por un año. El Sr. Orbay por su parte solicitó que el cierre se aplazara por tres años.22 El Sr. Orbay no aceptó la propuesta de extender el término para la firma de las escrituras, por lo que el 27 de noviembre de 2007 MACAM le envió una carta a FFP en la cual daba por terminado el contrato. En esa carta solicitó a su vez el pago de $45,000 prestada a FFP para el diseño del proyecto. Posteriormente, el 13 de enero de 2009 FFP presentó la demanda reclamando a MACAM la devolución del depósito y los $75,000 que invirtió en el pago de los planos. MACAM reconvino para que, entre otras cosas, FFP le reembolse los $45,000 que MACAM le prestó para satisfacer...
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