Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2013, número de resolución KLAN201201409
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201201409 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2013 |
| | | APELACIÓN Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm.: K AC2008-1080 (807) Sobre: Incumplimiento de Contrato* |
Panel integrado por su presidente, Juez Rivera Román, Juez Vizcarrondo Irizarry y Jueza Colom García
Rivera Román, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 28 de febrero de 2013.
El Tribunal de Primera Instancia desestimó con perjuicio una demanda incoada por el Banco Popular de Puerto Rico (Banco Popular). Luego de examinar el expediente no vemos justificación para cambiar la decisión del tribunal de instancia.
Por los fundamentos que exponemos a continuación, se confirma la sentencia.
El Banco, el 4 de agosto de 2008, presentó demanda en contra de La Droguería Betances Inc. (Droguería) y sus cinco oficiales, los señores Luis Cartagena (presidente), Alejandro Cartagena, Joanna Cartagena, Lara Cartagena y Cibel Cartagena, con sus respectivos cónyuges y sociedades de bienes gananciales. Asimismo, demandó a Luis Garratón, Inc., corporación que adquirió a DBI, y a su presidente y principal oficial, el Raúl Rodríguez Font.
El Banco Popular alegó que, en virtud del contrato que suscribió con DBI para fungir como su asesor financiero, se le adeudaba un Transaction Fee o comisión por concepto de la compraventa de DBI. En cuanto a Luis Garratón, Inc. y el señor Rodríguez Font, arguyó que éstos interfirieron torticeramente en su relación contractual con DBI.
DBI y los Cartagena presentaron contestación a la demanda el 2 de octubre de 2008. Alegaron haber pagado todos los honorarios que le correspondían al Banco Popular por sus servicios de asesoría. De otro lado, alegaron que no procedía el pago del Transaction Fee debido a que la transacción de compraventa se consumó luego de expirado el contrato entre las partes y no se firmó un letter of intent (carta de intención) durante la vigencia del contrato. El 22 de octubre de 2008, Luis Garratón, Inc. y el señor Rodríguez Font también presentaron su contestación a la demanda.
El Banco Popular, el 21 de julio de 2009, presentó una demanda enmendada en la que incluyó como codemandados a Jorge Manrique, Tomás Díaz Rodríguez, Nelson Ruiz Cortés y Jesús Caballero Díaz con sus respectivas esposas y sociedades de bienes gananciales. Alegó que éstos también intervinieron torticeramente con el contrato exclusivo entre las partes, al otorgar un contrato de corretaje con DBI para la venta de dicho negocio.
El Banco Popular, el 22 de octubre de 2010, desistió de su reclamo en cuanto a los codemandados Jorge Manrique, Tomás Díaz Rodríguez, Nelson Ruiz Cortés y Jesús Caballero Díaz. A esos efectos, el Tribunal de Primera Instancia dictó una sentencia parcial el 2 de noviembre de 2010.
Luego de varios trámites procesales, el Banco Popular presentó una segunda demanda enmendada el 1 de diciembre de 2010, sustituyendo el fenecido Luis Cartagena por los miembros de la Sucesión. El Tribunal de Primera Instancia le impartió su aprobación a la sustitución el 14 de diciembre de 2010.
El juicio en su fondo se celebró los días 5, 7 y 8 de diciembre de 2011. Por parte del Banco Popular testificaron el señor Jaime Orsini, Vicepresidente del Departamento de Corporate Finance and Advisory Service, la señora Beatriz Capote, analista de crédito de la misma división, y el perito Jose Luis Mendoza. Por parte de los demandados se presentó el testimonio del Lcdo.
Juan José Forastieri, la señora Joanna Cartagena y el señor Rodríguez Font. De igual modo, el Tribunal de Primera Instancia admitió en evidencia un sinnúmero de prueba documental.
El Tribunal de Primera Instancia, el 7 de marzo de 2012, dictó sentencia en la que declaro no ha lugar la demanda y desestimó la causa de acción del Banco Popular. Con motivo de una Solicitud de determinaciones de hechos y conclusiones de hechos adicionales; y petición de reconsideración que presentó el Banco Popular, el 18 de julio de 2012, el Tribunal de Primera Instancia dictó una sentencia enmendada en la cual reiteró su dictamen.
A continuación, resumimos las determinaciones de hechos más importantes que realizó el Tribunal de Primera Instancia y que se encuentran sustentadas por la prueba vertida en el juicio:
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DBI es una corporación organizada y existente conforme a las leyes de Puerto Rico que se dedica, mediante licencia y otras autorizaciones gubernamentales, a operar como droguería en la compra, venta, almacenamiento y distribución de medicamentos y otros productos relacionados a la salud.
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En el 2005, el Departamento de Corporate Finance and Advisory Service del Banco Popular, a través del señor Jaime Orsini, le ofreció a los representantes de DBI sus servicios de asesoría financiera para la posible venta del negocio.
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Las partes comenzaron a negociar los términos de este contrato de asesoría financiera exclusiva durante los meses de enero y febrero de 2006. En estas negociaciones, DBI fue representado por el Lcdo. Juan José Forastieri, su asesor, mientras que el Banco Popular fue representado por el señor Jaime Orsini.
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El primer borrador del contrato lo preparó el Banco Popular. En cuanto al derecho del Banco Popular a recibir un Transaction Fee si se completaba una transacción luego de expirado el contrato entre las partes, el Banco Popular propuso bajo la cláusula titulada Termination of Engagement, que tendría derecho a cobrar esta partida si en un periodo de doce meses luego de expirado el contrato se completaba una transacción de venta o se firmaba un acuerdo que luego produjese una transacción de venta.
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DBI objetó dicha cláusula. Luego de que el Lcdo. Juan José Forastieri y el señor Jaime Orsini intercambiaran varios borradores al respecto, las partes pactaron que, luego de expirado el contrato, el Banco Popular tendría derecho a cobrar el Transaction Fee si se completaba una transacción con algún comprador que durante el periodo de vigencia del contrato hubiese pactado un letter of intent con DBI. La cláusula lee de la siguiente manera:
It is also expressly agreed that BPPR shall be entitled to its full fees as describe above if DBI consummates a Transaction with any party with whom DBI had entered into a letter of intent during the initial term of the engagement, regardless of when the Transaction actually closes.
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El 6 de febrero de 2006, el Banco Popular y DBI suscribieron el contrato de asesoría financiera. El contrato fue firmado por el señor Jaime Orsini en representación del Banco Popular y por el señor Luis Cartagena en representación de DBI.
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Conforme a los...
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