Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Abril de 2013, número de resolución KLAN201202043
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201202043 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 26 de Abril de 2013 |
| EL VIGIA HOTEL & CASINO, INC. Demandante-Apelado v. COMPAÑÍA DE FOMENTO INDUSTRIAL DE PUERTO RICO Demandada-Apelante | KLAN201202043 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Ponce Civil Núm.: J AC2001-0520 Sobre: Acción Civil |
Panel integrado por su presidente, el Juez López Feliciano, el Juez Hernández Serrano y la Jueza Birriel Cardona.
López Feliciano, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 26 de abril de 2013.
Comparece la Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico, en adelante Fomento,1 y nos solicita la revocación de una Sentencia Parcial dictada el 5 de noviembre de 2012 por la Sala superior de Ponce del Tribunal de Primera Instancia, en adelante TPI. Mediante dicha sentencia el foro primario dictaminó que Fomento era responsable por los daños ocasionados a la parte apelada, El Vigía Hotel y Casino Inc., en adelante El Vigía, por incumplimiento de contrato bajo la doctrina de culpa in contrahendo.
Dispuso el foro primario la continuación de los procedimientos a los fines de determinar los daños sufridos por El Vigía.
En desacuerdo con la aludida Sentencia Parcial es que Fomento instó el recurso de apelación que ahora atendemos.
Este recurso es secuela de dos recursos previamente traídos a la consideración de este foro apelativo por las mismas partes y sobre la misma acción civil. En el recurso número KLCE2003-01548, en resolución del 27 de enero de 2004 otro Panel hermano se negó a expedir el auto de certiorari solicitado para revisar una resolución del TPI mediante la cual se pronunció no ha lugar a una solicitud de Fomento para que se dictara sentencia sumaria a su favor. Posteriormente, en el recurso KLCE2009-00714, en sentencia del 26 de agosto de 2009, este tribunal atendió la revisión de una resolución del TPI en la que declaró con lugar una solicitud de sentencia sumaria presentada por El Vigía; y en la que determinó la responsabilidad contractual de Fomento para con El Vigía, basado en la doctrina de culpa in contrahendo, al concluir que existieron negociaciones frustradas en la compra por El Vigía de una propiedad de Fomento. En este recurso revocamos la resolución recurrida y devolvimos el caso al foro de origen para la vista en su fondo del caso.
De vuelta la acción civil al TPI, el 28 de diciembre de 2011 dicho foro celebró la vista en su fondo, en la que ambas partes presentaron prueba testifical y documental. A base de la prueba sometida, el 5 de noviembre de 2012 el TPI emitió la Sentencia Parcial objeto de apelación en este recurso.
Con el beneficio de los alegatos de ambas partes procedemos a resolver.
Por tratarse de una acción civil sobre la que previamente pasamos juicio, en cuanto a su tracto fáctico y procesal adoptamos de nuestra sentencia de 26 de agosto de 2009 lo sobre este particular allí expuesto:
El 18 de junio de 2001 El Vigía presentó demanda contra Fomento. Alegó, en síntesis, que para el 1990 las partes convinieron obligarse en un contrato de opción de compra, con el propósito de poder adquirir el terreno y la estructura donde ubicaba el hotel Ponce Intercontinental, para su remodelación y posterior funcionamiento como un complejo turístico. Sin embargo, dicho acuerdo fue dejado sin efecto posteriormente. Añadió que para 1996 comenzaron nuevos trámites con la finalidad de adquirir la referida propiedad, que originaron un acuerdo con Fomento para una opción de compra por el precio de $1,250,000.00, que requería un depósito de $37,500.00.
No obstante lo anterior, El Vigía arguyó que el 11 de noviembre de 2000 se le notificó una determinación de Fomento en la que se negó a efectuar la compraventa por el precio pactado. Sostuvo que había invertido grandes cantidades de dinero en el proyecto y que ya contaba con los endosos y permisos necesarios para la adquisición y remodelación del edificio, por lo que, como consecuencia de la acción arbitraria de Fomento, solicitó una indemnización de $2,000,000 por los daños que le fueron ocasionados.
El 15 de agosto de 2001 Fomento presentó su contestación a la demanda. En una vista interlocutoria celebrada el 16 de noviembre de 2006, el TPI determinó que ante el hecho de que ya Fomento había vendido la propiedad a un tercero, sólo quedaba pendiente de adjudicarse la causa de acción basada en la responsabilidad extracontractual bajo la doctrina de culpa in contrahendo. Por tanto, ordenó a las partes reunirse con el propósito de que intentaran estipular todos los hechos materiales del caso, por entender que era conveniente explorar el mecanismo de sentencia sumaria para disponer del aspecto de responsabilidad y de determinarse que existe alguno [sic], ir a la vista de daños.2
El 26 de marzo de 2007 las partes sometieron una Moción Conjunta Sometiendo Estipulaciones de Hecho. De dicho documento surge que el 5 de enero de 1999 el Subdirector Ejecutivo de Bienes Raíces y Servicios Industriales de Fomento le envió una carta al Presidente de El Vigía, en la que le indicó los siguientes asuntos: su disposición de recomendarle a la Junta de Directores la venta de la propiedad; el precio de venta sería de $1,250,000 la oferta de venta estaba condicionada a la aprobación de la transacción por parte de la Junta de Directores de Fomento; se requería un depósito de $37,500; y la oferta era válida hasta el 5 de febrero de 1999.
El Presidente de El Vigía aceptó todos los términos contenidos en dicha carta, satisfizo el depósito requerido y solicitó, a su vez, permiso para tramitar los endosos necesarios ante las agencias correspondientes. El Subdirector Ejecutivo de Bienes Raíces y Servicios Industriales de Fomento accedió a la solicitud y le concedió permiso para entrar en la propiedad para propósitos de comenzar la limpieza y los estudios para la remodelación. Dicho permiso fue condicionado, no obstante, a que El Vigía asumiera todos los costos de la limpieza y estudios que se realizaran, y se hizo claro que Fomento no tendría responsabilidad alguna de compensar a El Vigía por esos costos. Asimismo, se le exigió a El Vigía una póliza de seguro de responsabilidad no menor de $1,000,000, lo cual aceptó.
Posteriormente, El Vigía solicitó dos (2) extensiones a los términos de la carta del 5 de enero de 1999, a las cuales Fomento accedió.
En una reunión celebrada el 22 de septiembre de 2000, entre el Presidente de El Vigía y el Subdirector Ejecutivo de Bienes Raíces e Infraestructura de Fomento, las partes llegaron a dos (2) acuerdos principales: el precio de venta de la propiedad sería de $1,250,000; y que la venta estaría sujeta a la aprobación de la Junta de Directores de Fomento.
El 9 de octubre de 2000 el Director Ejecutivo, el Subdirector Ejecutivo de Bienes Raíces e Infraestructura y el Subdirector Ejecutivo de Finanzas de Fomento remitieron a su Junta de Directores una propuesta en la que recomendaban la venta de la propiedad a El Vigía bajo los términos y condiciones contenidos en la carta del 5 de enero de 1999. Dicha propuesta exponía que el precio se basaba en tres tasaciones hechas por un ingeniero: una del 1994 por $2.5 millones; una del 1997 por $1.25 millones; y una última del 2000 por $1.25 millones. Se consignaba, a su vez, que aunque entendían que el valor de la propiedad en los libros era mayor al precio de venta, el negocio era beneficioso para Fomento, pues la depreciación por el deterioro y el vandalismo de la propiedad era mayor de lo reflejado por la depreciación registrada en los libros, que era un dos por ciento (2%) por año.
Como último hecho estipulado, las partes hicieron constar que el 2 de noviembre de 2000 se le notificó a El Vigía la decisión de la Junta de Directores de denegar la transacción, por entender que el precio de venta no estaba acorde con los mejores intereses de Fomento, y de su decisión de abrir el proceso a una subasta para vender la propiedad al mejor postor. El 31 de enero de 2001 Fomento emitió un cheque por $37,500 y se lo envió a El Vigía, como devolución del depósito anticipado.
Así el trámite, el 24 de abril de 2007 Fomento presentó al TPI unaMoción de Sentencia Sumaria. En su escrito añadió varios hechos sobre los que entendía, a pesar de que no fueron estipulados, no existía controversia alguna, según surgía de los documentos y la declaración jurada que acompañaron como anejos. Alegó que los estatutos corporativos, así como los reglamentos de Fomento, establecían que sólo la Junta de Directores podía entrar en transacciones mayores de $1,000,000; y que la Junta de Directores se reunió el 16 de octubre de 2000 para considerar la propuesta del Director Ejecutivo para la venta de la propiedad a El Vigía, pero decidió denegarla, devolver el depósito e iniciar un nuevo proceso de subasta para su venta. Por último, señaló que para el 19 de mayo de 2001 se inició una invitación para someter propuestas para la compraventa de la propiedad y El Vigía se personó a Fomento para buscar los documentos preparados para someter una propuesta, pero nunca la sometió. En ausencia de licitadores, se publicó...
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