Sentencia de Tribunal Apelativo de 14 de Junio de 2013, número de resolución KLAN201300344
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201300344 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 14 de Junio de 2013 |
| METRO HOLDINGS, INC.; METRO SANTURCE, INC.; METRO HATO REY, INC. SOUTHWEST HEALTH CORP.; SAN FRANCISCO HEALTH SYSTEMS, INC.; YAUCO HEALTHCARE CORPORATION; METROHEALTH, INC.; METROHEALTH CENTRAL CORPORATION; HOSPITAL DR. SUSONI, INC.; DR. SUSONI HEALTH COMMUNITY SERVICES CORP. Apelantes v. BANCO POPULAR DE PUERTO RICO, INC., COMO SUCESOR EN INTERÉS DE WESTERNBANK PUERTO RICO, INC.; GERÓNIMO SPECIAL PARTNERSHIP SE; M. PAVÍA FERNÁNDEZ, INC.; HATO REY MEDICAL PROPERTIES, INC.; HOSPITAL PAVÍA HATO REY, INC.; CLÍNICA DR. PEREA, INC.; HOSPITAL PEREA, INC.; HOSPITAL ALTURA SANTURCE, INC. Apelados | KLAN201300344 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan CASO NÚM.: K PE2010-2143 (907) SOBRE: ENTREDICHO PROVISIONAL, INJUNCTION PRELIMINAR Y PERMANENTE, SENTENCIA DECLARATORIA |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, la Juez Ortiz Flores y el Juez Hernández Sánchez1
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de junio de 2013.
Metro Holdings Inc. y otras corporaciones relacionadas convocan a este Tribunal a contestar la siguiente pregunta: ¿Existe alguna razón que justifique impedir a Gerónimo Special Partnership y otros a acelerar el cobro de una deuda de Metro Holdings y otros que quedó garantizada por la carta de crédito en controversia? Luego de evaluar minuciosamente la aludida carta de crédito, el contrato de compraventa suscrito por las partes, la prueba oral, los alegatos de las partes y el derecho aplicable, contestamos esa pregunta en la negativa. Como consecuencia, procedemos a confirmar la sentencia parcial recurrida.
Examinemos los antecedentes fácticos y procesales de esta determinación y las normas de derecho que la fundamentan.
Metro Holdings Inc. y otras corporaciones apelantes (en conjunto Metro) y Gerónimo Special Partnership y otros (conjuntamente Altura), dos importantes conglomerados de instalaciones hospitalarias del país, otorgaron un contrato de compraventa el 11 de agosto de 2006, cuyo objeto fueron tres hospitales: el Hospital Pavía Santurce, el Hospital Pavía Hato Rey y el Hospital Perea en Mayagüez. Figuraron como únicas compradoras tres corporaciones específicas: Metro Santurce, Inc., Metro Mayagüez, Inc. y Metro Hato Rey, Inc. Es decir, Metro Holdings, Inc. es la accionista principal de estas tres corporaciones, pero no suscribió como tal el contrato de compraventa. Este dato es importante para entender un hecho medular en esta controversia.
El precio alzado por la compra de los tres hospitales mencionados fue de $153,000,000, de los cuales Metro pagó $148,000,000. El pago de los restantes $5,000,000 se difirió por cinco años, deuda que las tres compradoras plasmaron por escrito en un documento que denominaron Pagaré Diferido, que fue librado a nombre de Hospital Pavía Santurce, Inc. Para garantizar el cumplimiento de esta deuda se emitió una Carta de Crédito, que es objeto de la controversia principal de este pleito. El pagaré contenía ciertas disposiciones cuya violación activaría el derecho de Altura a acelerar el cobro de esa carta de crédito.
Del expediente y la transcripción de la prueba oral se desprenden los hechos anteriores, coetáneos y posteriores a la otorgación del contrato de compraventa.
A.
Hechos anteriores y coetáneos al contrato.
Metro, considerado el conglomerado de hospitales más grande de Puerto Rico, indagó sobre el interés de Altura en vender algunos de sus hospitales.2 Altura le manifestó su intención de vender el Hospital Pavía Santurce, el Hospital Pavía Hato Rey y el Hospital Perea en Mayagüez.3
Posteriormente se desarrollaron gestiones conducentes a la definición de los términos y condiciones de la compraventa propuesta. Por ejemplo, Altura entregó a Metro un memorando confidencial4 que contenía un historial de su desempeño corporativo en el mercado de salud, un historial sobre la operación de los tres hospitales y las proyecciones económicas de estos. El memorando indicaba que Altura contaba con autorización del Estado para administrar 247 camas en Pavía Santurce, 224 en Pavía Hato Rey y 153 (145 disponibles) en el Hospital Perea.
Como parte del proceso de debida diligencia, Metro solicitó a Altura ciertos documentos. Altura le entregó todos los documentos solicitados. Metro y Altura firmaron una carta de intención el 6 de abril de 2006. Luego de tal evento, Metro tuvo más de 40 días para inspeccionar las instalaciones de los tres hospitales objeto de la compraventa.5
En el proceso de debida diligencia participaron Juan Domínguez y Maritza Rodríguez, dos oficiales de Metro que poseían vasta experiencia en compraventas de hospitales y que habían trabajado anteriormente para Altura. Como cuestión de hecho no controvertido, el señor Domínguez participó en el proceso de debida diligencia concomitante a la previa adquisición del Hospital Perea por Altura.
Antes de consumarse la compraventa, Joannie García, Directora de Finanzas y Directora Ejecutiva interina del Hospital Perea, atendió un informe de señalamientos de la División de Medicare del Departamento de Salud respecto a ese hospital. Tales señalamientos fueron el resultado de las inspecciones realizadas por esa agencia al Hospital Perea los días 27 y 28 de junio de 2006.
Se referían a ciertas deficiencias de la infraestructura, susceptibles de ser corregidas.
El 19 de julio de 2006 la señora García peticionó a la División de Medicare una extensión de tiempo para someter el plan de corrección correspondiente. La división denegó la petición. Como consecuencia, la señora García le solicitó una dispensa para atender las deficiencias señaladas, cuya corrección tardaría más de 90 días desde la notificación.6
El programa de Medicare exige una solicitud de dispensa cuando la corrección exceda ese término. De la transcripción de la prueba oral se desprende que los señalamientos realizados en el 2006 eran esencialmente los mismos que se le venían haciendo al Hospital Perea desde el 2003. Para atenderlos en cada ocasión, el hospital había solicitado varias dispensas. Ello siempre evitó la revocación de la acreditación de la División de Medicare.
El contrato de compraventa suscrito el 11 de agosto de 2006 estableció la obligación de Altura de continuar operando los hospitales conforme a las leyes vigentes hasta el momento de la transferencia del título.7
Además, debía preservar las condiciones operacionales existentes hasta el momento de la entrega, incluidos los permisos gubernamentales requeridos. Antes del cierre del negocio, el Hospital Perea tenía 105 camas disponibles, hecho que Metro conocía o debió conocer, de haber ejercido la diligencia debida durante la negociación.
Como adelantado, junto al contrato de compraventa se otorgó el pagaré diferido8 para documentar el remanente del precio adeudado, ascendente a $5,000,000, que Metro debía pagar a Altura al cabo de cinco años. Coetáneamente, se otorgó la carta de crédito indicada a favor de Altura, en garantía de dicho pago.9
Altura tendría derecho a acelerar el cobro de esa carta de crédito si Metro incumplía ciertas condiciones...
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