Sentencia de Tribunal Apelativo de 14 de Junio de 2013, número de resolución KLAN201201945

LEXTA20130614-020 Muñoz Ares v. Santander Bancorp

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE SAN JUAN

PANEL IV

FELIPE MUÑOZ ARES POR SÍ Y EN REPRESENTACIÓN DE CREATIVE WORLD CORP. Apelante v. SANTANDER BANCORP BANCO SANTANDER PUERTO RICO DENNIS DELGADO TORRES Apelado

KLAN201201945

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan CASO NÚM.: K AC2008-0131 (506) SOBRE: SOLICITUD DE ORDEN

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, el Juez Hernández Sánchez y la Juez Ortiz Flores¹

Fraticelli Torres, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 14 de junio de 2013.

El Tribunal de Primera Instancia desestimó mediante sentencia sumaria una demanda instada por el señor Felipe Muñoz Ares por sí y en representación de Creative World Corp. La demanda fue presentada contra el señor Dennis Delgado Torres y Santander Bancorp h/n/c Banco Santander de Puerto Rico. En esa demanda el señor Muñoz Ares solicitó que su firma fuese reincorporada como firma autorizada de una cuenta bancaria que Creative World Corp. tenía en el Banco Santander de Puerto Rico.

El Tribunal de Primera Instancia resolvió que el señor Muñoz Ares no tenía causa de acción contra el banco porque este actuó en respuesta y de conformidad con los procesos corporativos establecidos con ese fin.

Luego de evaluar los méritos del recurso, de examinar la prueba documental que obra en autos y de aplicar las normas de derecho aplicables, resolvemos confirmar la sentencia apelada.

Veamos los antecedentes fácticos y procesales de esta decisión.

I

La corporación Creative World Corp. (Creative) fue incorporada el 14 de abril de 2004. Según se desprende de su certificado de incorporación, Creative fue creada para el manejo y administración de estaciones de gasolina. Del mismo documento surge que la Junta de Directores de Creative estaría autorizada para fijar mediante resolución la denominación, facultad, preferencia y derecho de las acciones de la corporación. Además, el señor Muñoz Ares figura como Agente Residente de la corporación. Sin embargo, el certificado de incorporación de Creative no contiene referencia alguna a la composición de la junta o a miembros específicos. El certificado tampoco añade disposiciones particulares respecto a la emisión de resoluciones corporativas.

Como parte del funcionamiento general de su negocio, la referida corporación abrió la aludida cuenta bancaria corporativa en la sucursal del Banco Santander localizada en la avenida Piñeiro de San Juan. La mencionada cuenta bancaria se abrió en el año 2004. Al momento de la apertura de la cuenta se registraron y autorizaron las firmas de los señores Dennis Delgado Torres y José Felipe Muñoz Ares.²

Según surge del expediente apelativo, la firma del señor Muñoz Ares fue removida de la cuenta bancaria de Creative el 11 de julio de 2007.³ Este alega que no fue hasta diciembre de 2007 que advino en conocimiento de esa desautorización.⁴ Dado lo anterior, el señor Muñoz Ares demandó por sí y en representación de Creative al banco por eliminar su firma sin que mediara la documentación corporativa requerida. Como indicado, la demanda fue presentada el 31 de enero de 2008,⁵ pero posteriormente enmendó la demanda para incluir como demandado al señor Delgado Torres.⁶

El señor Muñoz Ares alegó que el señor Delgado Torres logró eliminar su firma de la cuenta bancaria mediante la presentación de una carta que no constituía una resolución corporativa. La referida carta se entregó al gerente de una sucursal del banco ubicada en la avenida 65 de Infantería, es decir una sucursal distinta a la utilizada para abrir la cuenta. Según alegó, la carta fue firmada por el señor Delgado Torres en calidad de secretario y tesorero de Creative⁷ y “sin haberse corroborado estos cambios con la sucursal donde se había originado [la cuenta]”.⁸ Adujo que el cambio le hizo perder total acceso a los fondos depositados y control de los desembolsos hechos por el señor Delgado Torres. Añadió que la corporación perdió una cantidad en exceso de $75,000 de los fondos depositados desde que se eliminó su firma de la cuenta corporativa.⁹

Basado en las alegaciones previamente descritas, el señor Muñoz Ares solicitó el pago de los $75,000 retenidos por el señor Delgado Torres. Además, solicitó que se reinstalase su firma según lo estipulado en la tarjeta de firmas y documentos que dieron paso a la apertura de la cuenta.¹⁰ De forma oportuna, el banco contestó la demanda.¹¹

Luego de ciertos trámites procesales, el Tribunal de Primera Instancia emitió una sentencia parcial notificada el 6 de abril de 2011. Con tal determinación, el foro aprobó un acuerdo transaccional mediante el cual se dispuso de la reclamación hecha contra el señor Delgado Torres, quien salió así del pleito.¹²

El Banco Santander presentó ante el Tribunal de Primera Instancia una solicitud de sentencia sumaria.¹³

Alegó que en la demanda el señor Muñoz Ares aduce que la presentación de la carta fechada el 16 de julio de 2007 no sostiene la eliminación de su firma. No obstante, señaló que la eliminación de la firma realmente se fundamentó en una resolución corporativa emitida por su cliente, es decir, por Creative. El banco acompañó su solicitud con una carta fechada 11 de julio de 2007, firmada por el señor Delgado Torres como secretario y tesorero de Creative, en la que solicitaba la eliminación de la firma del señor Muñoz Ares.¹⁴ Como segundo anejo, el banco incluyó una resolución general emitida por el señor Delgado Torres en su capacidad de presidente de Creative.¹⁵

Esta resolución certificaba que el banco era el depositario de los fondos de Creative y que el funcionario autorizado para manejar esos fondos lo era el señor Delgado Torres, cuya única firma era necesaria para tal manejo.

El señor Muñoz Ares presentó una réplica en oposición a la solicitud de sentencia sumaria del banco.¹⁶

Entre otras cosas, alegó que el banco no incluyó como documento en apoyo a su solicitud una resolución corporativa mediante la cual la corporación solicitara la eliminación de su firma. Igualmente indicó que el banco permitió la eliminación de la firma sin exigir ni evaluar la documentación corporativa de rigor. Además, puntualizó que la eliminación de la firma se dio en una sucursal distinta a la sucursal donde se abrió la cuenta bancaria.¹⁷

El banco presentó la correspondiente dúplica¹⁸ y posteriormente presentó una moción suplementando su petición de sentencia sumaria.¹⁹

Adjuntó a esta moción copia del expediente de la cuenta bancaria en cuestión, copia de la resolución corporativa con fecha del 11 de julio de 2007 que dio paso a la eliminación de la firma y copia de los estados de cuenta correspondientes al año 2007.

El Tribunal de Primera Instancia dictó la sentencia que dio fin a la causa de acción del señor Muñoz Ares.²⁰

El foro sentenciador determinó que, entre los documentos presentados por el banco como fundamentos a su solicitud de sentencia sumaria, surge una resolución corporativa firmada y sellada por el presidente de Creative, el señor Delgado Torres. La referida resolución autorizaba la eliminación de la firma del señor Muñoz Ares de la cuenta bancaria de Creative. Por tanto, la documentación necesaria para lograr la eliminación de la firma fue debidamente presentada. Dado lo anterior, entendió el tribunal sentenciador que el banco actuó correctamente al proceder conforme a lo estipulado por Creative en su resolución corporativa.²¹

Inconforme, el señor Muñoz Ares presentó ante el Tribunal de Primera Instancia una solicitud de reconsideración.²²

En su solicitud, el señor Muñoz Ares indicó que las determinaciones de hecho del Tribunal de Primera Instancia eran contrarias a las conclusiones de derecho emitidas en su sentencia, pues no tomó en consideración lo estipulado en el certificado de incorporación. Añadió que tampoco tomó en consideración el contenido del Manual de Operaciones de Plataforma del banco.²³ Luego de recibir sendas comparecencias adicionales de las partes, el Tribunal de Primera Instancia declaró no ha lugar la solicitud de reconsideración.²⁴

Oportunamente, el señor Muñoz Ares, por sí y en representación de Creative, presentó este recurso de apelación ante este foro apelativo. Como único señalamiento de error expuso lo siguiente:

Erró el Tribunal de Primera Instancia, al emitir una determinación que es contraria a las Conclusiones de Derecho contenidas en la Sentencia, relacionadas a materia de Corporaciones y no toma en consideración lo que se establece en el Certificado de Incorporación de Creative World Corp. Además, no toma en consideración todos los elementos y documentos presentados, incluyendo pero sin limitarse al Manual de Operaciones de Plataforma de la Parte Apelada.

El banco presentó su alegato oportunamente, por lo que estamos en posición de resolver la controversia planteada.

II

A.

La personalidad jurídica y la expresión de voluntad de la corporación.

Las leyes corporativas se utilizan para estimular el desarrollo empresarial y económico. Exposición de motivos de la Ley General de Corporaciones, Ley 164-2009, 14 L.P.R.A. secs. 3501 y ss.; Santiago Aponte v. Rodríguez Martínez, 181 D.P.R. 206, 214 (2011); Carlos E.

Díaz Olivo, Corporaciones 11, 17-18 (Publicaciones Puertorriqueñas 2005).

Por disposición de ley, una corporación tiene su propia personalidad jurídica, distinta y separada de la de sus miembros o accionistas. Por tanto, la personalidad independiente de una corporación supone una ficción jurídica. Es por ello que una corporación se vale de ciertos órganos, instrumentos o agentes para el despliegue de sus actividades internas y externas.Los órganos corporativos son constituidos por personas físicas o por grupos de personas a quienes la ley otorga la autoridad de manifestar y cumplir con la voluntad de la entidad, y desarrollar las actividades jurídicas necesarias para alcanzar los objetivos de la...