Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Enero de 2014, número de resolución KLCE201300954
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201300954 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 30 de Enero de 2014 |
| EMMA MARIE LOZADA RAMÍREZ Demandante-Apelante Vs. TOWER BONDING AND SURETY CO.; AURELIO TORRES ESCABÍ; AURELIO TORRES CAMPOS, SU ESPOSA MARÍA TERESA CALIMANO Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES Demandados-Apelados | KLCE201300954 | Certiorari, acogido como Apelación, procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de SanJuan Caso Núm.: KAC2008-0303 (807) Sobre: Acción Civil, Opresión Accionista Minoritaria, Acción Derivativa |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, la Juez Grana Martínez y el Juez Escribano Medina
García García, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de enero de 2014.
El 12 de agosto de 2013 Emma Marie Lozada Ramírez (Sra. Lozada o apelante) presentó un escrito apelativo que designó certiorari en interés de que revocáramos la Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI). Mediante la referida Sentencia, el TPI desestimó parcialmente la demanda de epígrafe.
Anteriormente, aclaramos que el presente caso es propiamente una apelación y así lo atendemos, pero sin alterar su original designación alfanumérica.
Contamos con los alegatos en oposición deloscodemandados Tower Bonding and Surety Co. (Tower o
apelada) y Aurelio Torres Escabí, Aurelio Torres Campos y Teresa Calimano (Torres Jr., Sr. Torres, Sra. Calimano o apelados).
Así perfeccionado el recurso y por los fundamentos de Derecho que más adelante esbozamos, confirmamos el dictamen del TPI.
Según el expediente ante nuestra consideración, los hechos pertinentes a la presente causa se resumen a continuación.
El 11 de marzo de 2008 la Sra.
Lozada presentó una acción civil contra Tower, Torres Jr., Sr. Torres, su esposa y la sociedad legal de gananciales por ambos compuesta. En síntesis, reclamó la Sra.Lozada que había sido destituida como secretaria y representante legal de Tower sin justa causa, que Tower no había pagado dividendos y que había sido oprimida como accionista minoritaria, por lo cual solicitó que se le resarcieran los daños sufridos, así como los ingresos y dividendos dejados de percibir.1
Precede a la demanda que la Sra. Lozada estuvo casada con Torres Jr. antes que se creara Tower.
Ambos, en unión al padre de Torres Jr., el Sr. Torres, y su esposa, la Sra. Calimano, incorporaron a Tower con el fin de vender fianzas. El Sr.
Torres era el presidente de Tower, mientras que Torres Jr. era el vicepresidente y la Sra.Lozada ocupó los cargos de secretaria y subsecretaria. A su vez la Sra. Lozada pactó con Tower un acuerdo sobre servicios profesionales legales.
Transcurridos aproximadamente cinco años de matrimonio (1996-2001), Torres Jr. y la Sra. Lozada se divorciaron. Ella continuó laborando como representante legal de Tower hasta que la destituyeron en mayo de 2007.
Una vez incoada la demanda de la Sra. Lozada, se inició un extenso descubrimiento de prueba así como otros trámites en el caso. El 19 de julio de 2011, Tower y Torres Jr.
presentaron una Moción de Sentencia Sumaria, en la que solicitaron la desestimación de la demanda.2
Inter alia. Alegaron que la Sra. Lozada no tenía derecho a reclamar sobre la destitución de sus cargos y servicios legales, puesto que según el derecho corporativo y los estatutos de Tower, la demandante podía ser destituida sin justa causa. Igualmente, alegaron Tower y Torres Jr. que el pago de dividendos es un asunto discrecional delegado a la Junta de Directores, por lo cual no procedía el reclamo de la Sra. Lozada.
Entretanto, el 13 de noviembre de 2012 la Sra. Lozada presentó su Oposición a Sentencia Sumaria, en la cual alegó que existían controversias de hechos que impedían la desestimación sumaria de su demanda. Entre estas, destacó el pago de dividendos de 2006, el porcentaje de sus acciones y el pago desigual e ilegal de bonificaciones y salarios.
El 15 de noviembre de 2012 el TPI celebró una vista, en la que las partes expusieron sus argumentos sobre la procedencia de la sentencia sumaria. El TPI aclaró que no autorizó enmiendas a la demanda, por lo que la solicitud de sentencia sumaria se resolvería conforme a las alegaciones originales.
El 5 de diciembre de 2012 Tower y Torres Jr. replicaron al escrito de oposición de la Sra. Lozada y el 18 de enero de 2013 la Sra.Lozada duplicó. Tower y Torres Jr. alegaron que la Sra. Lozada intentó traer como controversias de hechos alegaciones sobre eventos posteriores a la demanda sin haberla enmendado. Por su parte, la Sra. Lozada arguyó que sólo sustanció sus alegaciones, que no pretendía enmendarlas. Ambas partes reiteraron y ampliaron sus argumentos sobre la procedencia de la sentencia sumaria.
El 28 de febrero de 2013 el TPI dictó Sentencia Parcial, mediante la cual declaró ha lugar la Moción de Sentencia Sumaria de Tower y Torres Jr. sólo con relación al reclamo de la Sra. Lozada sobre ingresos y compensaciones dejados de percibir.
Tocante a las demás causas de acción el TPI declaró no ha lugar la solicitud sumaria.3
A continuación, destacamos las determinaciones de hechos del TPI según estipulados y conforme surgen del expediente las cuales consideramos pertinentes al recurso ante nos.
1. La Sra. Lozada y Torres Jr. se casaron el 7 de junio de 1996 y pactaron mediante capitulaciones matrimoniales un régimen económico de separación total de bienes. Se divorciaron en marzo de 2001.
2. Tower se incorporó en el 1998 y está organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El Sr. Torres, la Sra.Calimano, Torres Jr. y la Sra. Lozada actuaron como incorporadores y promotores.
3. Tower se dedica principalmente a la suscripción y emisión de fianzas criminales y civiles, para lo cual tiene licencia y autorización del Comisionado de Seguros de Puerto Rico.
4. Tower y Torres Jr. comparten la misma dirección física y postal de negocios.
5. El Sr. Torres, su esposa y la sociedad legal de gananciales que ambos componen, son accionistas mayoritarios de Tower, poseen la mitad de las acciones de la corporación.
6. La Sra. Lozada fungió como abogada de Tower por aproximadamente 7 años, hasta que la corporación prescindió de sus servicios en mayo de 2007. La Sra. Lozada representó a Tower en diversos procesos judiciales y administrativos, así como en sus inicios tramitó varios asuntos de apoderados ante el Comisionado de Seguros.
7. La Sra. Lozada fue secretaria y subsecretaria de la Junta de Directores de Tower.
8. Entre los Poderes y otros asuntos que los Estatutos de Tower le asignan a sus directores, figuran:
ARTÍCULO II
[ ]
Sección 2: [ ]
Los directores tendrán que ser accionistas de la corporación y podrán a la vez desempeñar cualquier otro cargo dentro de la corporación.
Sección 5A: Cualquier o todos los directores estarán sujetos a destitución en cualquier momento, con o sin causas, por resolución aprobada por el voto de no menos de dos terceras partes de las acciones con derecho a votación en cualquier junta convocada expresamente para ese fin.
Sección 7: Los directores como tales no percibirán salario alguno, pero la Junta de Directores por mayoría absoluta podrá asignarles una cantidad fija como dieta por asistir a las sesiones, disponiéndose que nada de lo anterior impedirá que un director que desempeñe algún otro cargo en la corporación reciba la remuneración que ese cargo amerite. (Subrayado nuestro).
9. Respecto al número, elección, término y destitución de los oficiales, los Estatutos proveen lo siguiente:
ARTÍCULO III
[ ]
Sección 1: [ ] El Presidente, el Tesorero y el Secretario serán elegidos en la primera sesión de la Junta de Directores inmediatamente siguiente a la Junta anual de accionistas.
Los demás oficiales de la corporación podrán ser elegidos en cualquier sesión de la Junta de Directores y cualesquiera de dichos cargos podrá a discreción de la Junta ser declarados vacantes al final del término respectivo oficial.
Todos los oficiales de la corporación desempeñarán sus cargos hasta la celebración de la primera junta anual de los accionistas próxima a su elección y hasta que sus respetivos sucesores haya[n]
sido debidamente electos, cualificados y hayan tomado posesión de sus cargos.
La misma persona podrá desempeñar dos cargos (pero no más de dos) en la corporación, bien sea de director y oficial, bien sea de dos cargos distintos de oficial, salvo los cargos de Presidente y Secretario.
Todos oficial estará sujeto a destitución en cualquier momento por resolución aprobada por dos terceras partes de los votos de la Junta de Directores, sin necesidad de especificar o probar causa para ello. (Subrayado nuestro).
10. La Sra. Lozada no tenía un contrato escrito sobre servicios profesionales legales con Tower.
11. Los accionistas de Tower no reciben ni han recibido ningún beneficio desde que se incorporó hasta el presente.
12. La Sra. Lozada formaba parte de la Junta de Tower durante las dos ocasiones (2000 y 2006) en que se le aumentaron los sueldos al Sr. Torres y a Torres Jr., ambos empleados de la corporación.
13. Mediante misiva, el 1 de abril de 2001 la Sra. Lozada indicó que su contrato de servicios profesionales no se había revisado en más de dos años, y solicitó que se le aumentara la tarifa que cobraba por hora por sus servicios legales a la corporación.
14. El 7 de agosto de 2003 la Sra. Lozada consignó en una carta al Sr. Torres y a Torres Jr. los términos acordados sobre el pago de sus...
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