Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Enero de 2014, número de resolución KLAN201301892
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301892 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Enero de 2014 |
| MULTINATIONAL LIFE INSURANCE COMPANY | | Apelaciones procedentes del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KAC2012-0306 (906) Sobre: Violación al deber de fiducia ; cobro de dinero; incumplimiento de contrato; daños Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KAC2012-0306 (906) Sobre: Violación al deber de fiducia ; cobro de dinero; incumplimiento de contrato; daños |
Panel integrado por su presidente, el Juez Morales Rodríguez, el Juez Figueroa Cabán y el Juez Rivera Colón.
Morales Rodríguez Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de enero de 2014.
Hemos consolidado las apelaciones de epígrafe que impugnan varias sentencias parciales.
Aunque los dictámenes impugnados atendieron y resolvieron diferentes asuntos, por tratarse de un núcleo de hechos y derecho en común, y para agilizar los procedimientos, consolidamos los recursos, uno de los cuales se presentó como certiorari y fue acogido como apelación.
Antes de atender sus méritos, hacemos un breve recuento procesal de cada una de las sentencias. (A) KLAN201301892: Desestimación de varias causas de acción de la demanda
El Comisionado de Seguros de Puerto Rico solicitó la adjudicación dentro del proceso de rehabilitación de la aseguradora National Insurance Company en el expediente Comisionado de Seguros de P.R. vs. National Insurance Co, KAC2011-0517. Al final del proceso solicitó su liquidación. El 2 de noviembre de 2011, el Tribunal de Primera Instancia autorizó la venta de los activos de National a Ancón, S.A. Tras la venta, National pasó a llamarse Multinational Life Insurance Company.
El 27 de marzo de 2012 Multinational presentó demanda contra Carlos M. Benítez, Edgardo Van Rhyn Soler, Edgar Rodríguez Gómez. Estos fueron directores y oficiales corporativos de National antes de la venta de las acciones a Ancón.
Multinational incluyó como codemandadas a las esposas de estos oficiales haciendo alegaciones específicas de que ellas se hubiesen beneficiado de actos ilegales de sus cónyuges.
Multinational alegó que la parte demandada, en contravención de sus responsabilidades fiduciarias, utilizó fondos de forma indebida e incumplió el pago de las reclamaciones de asegurados y proveedores; que permitió que las primas de los asegurados de National de muchos de los municipios y dependencias del Estado Libre Asociado de Puerto Rico se pagaran y depositaran directamente en las cuentas de Option Health Care compañía subcontratada para administrar los planes de salud de National, sin que existiera control y fiscalización por parte de los demandados; que ocasionó que la Oficina del Comisionado de Seguros le impusiera cuantiosas multas por malas prácticas administrativas; que se aprovechó de funciones corporativas haciendo que la aseguradora pagara gastos para su beneficio personal contra los mejores intereses de los asegurados; que permitió el pago de reclamaciones improcedentes; que utilizó fondos de National para crear una o varias entidades con el nombre principal de Redbridge para aparentar que la aseguradora estaba protegida mediante los reaseguros en violación de deberes de lealtad y fiducia hacia National; que ocasionó grandes pérdidas a la aseguradora al haber suscrito un contrato con Option Health Care compañía que alegó manejara sus operaciones de manera negligente; que a causa de ello luego de adquirir los activos de National, Multinational tuvo que contratar otras aseguradoras para atender obligaciones bajo los planes de salud, lo que le ocasionó grandes pérdidas; que la parte demandada incumplió el contrato que firmaron cada uno de los demandados en el que se comprometieron a no involucrarse en ninguna actividad de negocios que constituyera conflicto de intereses al concluir sus funciones en National; y, que todas estas actuaciones lesionaron la reputación e imagen de la empresa.
La parte demandada contestó la demanda. Negó las alegaciones. Van Rhyn Soler y Benítez Rivera presentaron reconvención. La esposa de Rodríguez Gómez presentó moción de desestimación por estar casada bajo el régimen de separación de bienes. Van Rhyn Soler y Benítez Rivera presentaron demanda de coparte contra Chartis, sustituida por AIG Insurance Company-Puerto Rico. Benítez Rivera presentó demanda de terceros contra Tobías Carrero Nácar, actual presidente de la Junta de Directores de Multinational, Carlos Iguina Oharriz, Yelitza Meléndez, miembros de la Junta de Directores de Multinational, Ramón L. Cruz Colón, pasado Director de la Oficina del Comisionado de Seguros, José A.
Mendoza, rehabilitador de National y Ana López Erquicia quien fungía como Subcomisionada de Seguros.
Luego de extensos trámites, el 1 de abril de 2013 Van Rhyn Soler presentó moción de desestimación. Planteó que Multinational no tenía legitimación activa para presentar una acción derivativa en contra de los pasados directores de National. Alegó, en la alternativa, que procedía la desestimación por falta de parte indispensable porque Option Health Care no fue demandada. Multinational se opuso. Alegó que no se trataba de una acción derivativa, sino de una acción directa. Adujo que no procedía la desestimación de la demanda porque existían controversias que debían ser dilucidadas en un juicio.
Atendidos los escritos de las partes, el Tribunal de Primera Instancia halló probados por no haber controversia los siguientes hechos:
El 27 de marzo de 2012, Multinational Life Insurance Company (MLIC) presentó una demanda de violación de deber de fiducia, cobro de dinero, incumplimiento contractual y daños contra los pasados directivos de la empresa: Carlos M. Benítez Rivera, Edgardo Van Rhyn Soler, Edgar Rodríguez Gómez, sus respectivas esposas y Sociedades de Bienes Gananciales con ellas compuestas, Chartis Insurance Company, y los desconocidos John Doe, Corporación A y Corporación B.
El 2 de noviembre de 2011, en el caso numero K AC2011-0517, sobre proceso de rehabilitación de la aseguradora National Life Insurance Company (NaLIC), el Tribunal autorizó la venta de sus activos a Ancón, S.A.
En específico, el Tribunal resolvió lo siguiente:
En resumen, la Subcomisionada de Seguros, de acuerdo a sus facultades y poderes, evaluó todas las alternativas que tenía disponible, selecciono una de estas, y la recomienda al Tribunal porque, según la Subcomisionada, es la que mejor sirve al interés público y cumple con todos los requisitos legales de acuerdo a las prerrogativas de la OCS [Oficina de Comisionado de Seguros] y del Código de Seguros de Puerto Rico.
Evaluado el expediente, así como la moción juramentada presentada por la OCS y en conformidad a los fundamentos antes expuestos, se declara Con Lugar.
El Tribunal autorizo la venta de los activos de NaLIC luego de efectuarse un proceso de liquidación de los activos del asegurador en la Oficina del Comisionado de Seguros, en el que se evaluaron varias propuestas para asegurar la continuación de sus operaciones.
Tras la venta, NaLIC adquirió el nombre de Multinational Life Insurance Company.
El codemandado Benítez Rivera fue presidente de la Junta de Directores de NaLIC, predecesora de MLIC, hasta el momento de ser adquirida par Ancón, S.A.
El codemandado Van Rhyn Soler fue Vicepresidente Ejecutivo Senior y Presidente de NaLIC.
El codemandado Rodríguez Gómez fue Vicepresidente y Vicepresidente Senior de Operaciones de NaLIC.
La primera causa de acción de la demanda que nos ocupa se refiere a la utilización de fondos de forma indebida y reclamaciones de asegurados y proveedores mientras los codemandados fueron directivos de NaLIC.
La segunda causa de acción se refiere a la alegada irregularidad en el pago de primas de los municipios e instrumentalizadas del Estado mientras los codemandados fueron directivos de NaLIC.
La tercera causa de acción es sobre los alegados daños y perjuicios sufridos como consecuencia de un contrato pactado entre NaLIC y Option, antes de que Ancón adquiriera los activos de la empresa; y por las alegadas acciones culposas del codemandado Van Rhyn Soler luego de que Ancón adquiriera los activos de NaLIC.
La cuarta causa de acción es por incumplimiento contractual y daños, en específico en contra de los codemandados Van Rhyn Soler y Rodríguez Gómez, luego de que Ancón adquiriera los activos de NaLIC.
La quinta causa de acción se refiere a las multas impuestas por la Oficina del Comisionado de Seguros en contra de NaLIC, mientras los codemandados fueron directivos de la empresa.
La sexta causa de acción alega el mal uso de fondos de la empresa o pago de gastos o para beneficio personal y no de NaLIC, mientras los codemandados fueron directivos de la aseguradora.
La séptima causa de acción reclama el pago de las reclamaciones que fueron pagadas mientras los codemandados dirigían NaLIC; y que a juicio del demandante eran improcedentes.
La octava causa de acción se refiere al alegado pago de una reaseguradora para beneficios personales, lo que afectó a NaLIC mientras los codemandados fueron directores.
La novena causa de acción es respecto al alegado daño a la reputación e imagen de NaLIC, ocasionado por los codemandados mientras estuvieron a cargo de su dirección.
El Tribunal de Primera Instancia determinó que Multinational no tenía legitimación activa para presentar una acción derivativa. El 5 de agosto de 2013 dictó sentencia parcial. Desestimó la primera, segunda...
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