Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Febrero de 2014, número de resolución KLAN2013-01370
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN2013-01370 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 25 de Febrero de 2014 |
| SONIA RAMOS VELÁZQUEZ, RADAMÁES RAMOS VELÁZQUEZ, | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Aguadilla Caso Núm.: AAC2011-0137 Sobre: Impugnación de Elecciones; Acción Derivativa |
Panel integrado por su presidente, el Juez Ramírez Nazario, la Juez Carlos Cabrera y el Juez Brau Ramírez1.
Brau Ramírez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de febrero de 2014.
La presente acción derivativa versa sobre la legalidad de la selección de la Junta de Directores del Centro de Ayuda a Niños con Impedimentos, Inc. (CANII). CANII es una corporación sin fines de lucro creada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, que se dedica a ofrecer servicios terapéuticos y de rehabilitación. CANII opera un centro de servicios en el municipio de Isabela.
CANII se incorporó en 1986. Los hermanos apelantes Sonia y Radamés Ramos Velázquez figuraron como incorporadores. La apelante Sonia Ramos Velázquez es, además la agente residente de la corporación.
El certificado de incorporación de CANII establece que la corporación tendrá una Junta de Directores compuesta por un Presidente, un Vice-presidente, un Secretario, un Tesorero, un Sub-Tesorero y tres Vocales. El certificado no dispuso nada sobre la forma de la elección de la Junta.
La Ley General de Corporaciones de 20092
establece que se celebrará una reunión anual de accionistas para elegir a los directores, 14 L.P.R.A. sec. 3641(c); véase, además, Carlos Díaz Olivo, Corporaciones, San Juan, Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, pág. 201 ([l]a corporación deberá celebrar anualmente al menos una junta de accionistas con el propósito de elegir los directores de la entidad).3
La Ley contempla que esta reunión anual es innecesaria cuando los accionistas eligen a los directores por consentimiento unánime. 14 L.P.R.A. sec. 3641(c).4 La Ley también contempla que cuando surjan vacantes o se creen nuevos cargos en la Junta, éstas se pueden llenar mediante el voto de los directores en funciones. 14 L.P.R.A. sec.
3653.
En el presente caso, los primeros directores de CANII fueron seleccionados mediante asamblea de los miembros celebrada en 1986. Ese año, se adoptaron estatutos (By-laws) para la corporación. Los estatutos contemplaban, entre otras cosas, que los incorporadores se mantendrán como parte de la Junta de Directores (Art. II) y que [c]ada dos años se llevará a cabo una Asamblea General de todo interesado en ser delegado a [la] Junta de Directores. (Art.
III, Sec. 4).5
En 1995 se adoptó un Reglamento para CANII, el que fue enmendado en 1999. El Reglamento eliminó la participación de los incorporadores como miembros de la Junta.
El Art. 2, sec. 2 del Reglamento establece que los miembros de la corporación tienen derecho a, entre otras cosas, participar en las reuniones, a votar y a nominar candidatos a la Junta de Directores.
El Art. 3 del Reglamento gobierna la celebración de asambleas por la corporación.
Su sección 5 establece el orden de los trabajos en las asambleas anuales. La sección 6 del Art. 3 dispone que la elección de los Directores se hará mediante designación y/o Nominación.
La sección 1 del Art. 6 del Reglamento establece que:
Los Nominados a la Junta de Directores se reunirán a la mayor brevedad después de su nominación a fin de elegir las distintas posiciones dentro de la Junta. Serán elegidos el Presidente, Vice-Presidente, Secretario, Tesorero, Coordinador y Vocales. Los funcionarios elegidos desempeñarán sus cargos hasta que sus...
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