Sentencia de Tribunal Apelativo de 12 de Marzo de 2014, número de resolución KLAN201301961
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201301961 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 12 de Marzo de 2014 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Bayamón Caso Núm.: D CD2010-3267 Sobre: Cobro de Dinero; Incumplimiento de Contrato; Velo Corporativo |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Jiménez Velázquez, la Jueza Soroeta Kodesh y la Jueza Brignoni Mártir.
Brignoni Mártir, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 12 de marzo de 2014.
Comparecen ante nos Ema Processing, Inc., Audeliz Lebrón Rosa y Audeliz Lebrón Corp. (los Apelantes) quienes nos solicitan la revocación de una Sentencia dictada el 27 de agosto de 2013 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI). La misma declaró Sin Lugar la Demanda presentada por Ema Processing, Inc y Con Lugar la Reconvención y Demanda contra Terceros presentada por Franquicias Martin΄s BBQ, Inc. (Franquicias). Oportunamente, los Apelantes presentaron una Moción de Reconsideración y/o Determinaciones de Hechos Adicionales, la cual fue declarada No ha Lugar mediante Resolución, notificada el 6 de noviembre de 2013.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se desestima el recurso de apelación. Veamos.
Franquicias Martin΄s BBQ, Inc. (Franquicias) es propietaria de un negocio de concesión de franquicias para el establecimiento de negocios dedicados a la venta de pollo. Su presidente es el señor Héctor Raúl Rosado (Rosado). Por su parte, Ema Processing, Inc. (EMA) es una corporación en la que el 100% de sus acciones las posee su presidente, Audeliz Lebrón Rosa (Lebrón Rosa). Lebrón Rosa también es presidente de la corporación Audeliz Lebrón Corp. (ALC).
Las partes del caso ante nuestra consideración entran en controversia por un contrato verbal entre EMA y Franquicias. Rosado y Lebrón llevaron a cabo conversaciones con el fin de que éste último le proveyera a Franquicias el suministro de pollos para el desarrollo de sus operaciones. Como parte de las negociaciones, Rosado le expresó a Lebrón que interesaba que el pollo que le suministraran fuese adobado antes de su entrega. Por lo tanto, Rosado y Lebrón acordaron arrendar un local para establecer la planta de procesamiento de alimentos. Convinieron que Franquicias pagaría la mitad de la renta mensual del local. Así pues, el 13 de enero de 2009, Lebrón inscribió en el Departamento de Estado una corporación separada a ALC bajo el nombre de Ema Processing, Inc. (EMA). De esta forma, ALC compraba el pollo en los Estados Unidos y EMA se ocuparía de adobarlo, según acordado.1 Rosado y Lebrón pactaron que EMA compraría el pollo por un precio determinado de tres (3) centavos por encima del precio de adquisición del pollo a ALC. Por lo tanto, los pagos relacionados al suministro de pollos a Franquicias habría de efectuarse a través de la corporación EMA. El 16 de enero de 2009, EMA entregó la primera orden de pollo a Franquicias.
Así pues, entre finales de 2011 y principios de 2012, surgieron desacuerdos entre las partes. Franquicias cuestionó la facturación de EMA y se atrasó en el pago del suministro de pollos. En consecuencia, EMA presentó una Demanda de Cobro de Dinero en contra de Franquicias. En la misma reclamó el pago de las deudas acumuladas y no pagadas. Asimismo, Franquicias presentó una Reconvención contra EMA y una Demanda contra Tercero en contra de ALC y Audeliz Lebrón en su carácter personal. En su Contestación a la Demanda, Franquicias alegó que EMA le cobró un sobreprecio por el pollo suministrado. Adujo que EMA le vendía un pollo a un precio más alto del precio de compra, ya que ALC compraba el producto en los Estados Unidos y entonces los transfería a EMA, quien le imponía un cargo adicional al pollo, que se le facturaba y cobraba a Franquicias. Añadió que este arreglo constituía un esquema fraudulento, por lo que solicitó al TPI que descorriera el velo corporativo de EMA y ALC.
El 8 de agosto de 2013, el TPI dictó Sentencia. En la misma determinó que lo anterior constituía una actuación fraudulenta en violación al contrato entre las partes, por lo que procedía descorrer el velo corporativo de ambas corporaciones. Además en la misma, condenó a EMA, ALC y Lebrón a pagar solidariamente a Franquicias la cantidad de $261,780.00 por concepto de reembolso de facturas pagadas en exceso del precio acordado y los intereses legales a razón de 4.25% anual.2 El 11 de septiembre de 2013 tanto Lebrón, como ALC y EMA presentaron una Moción Urgente Solicitando Determinaciones de Hechos Adicionales y Reconsideración a la Sentencia dictada. El 6 de noviembre de 2013, el TPI declaró No Ha Lugar la Reconsideración.
Inconformes con dicha determinación, el 9 de diciembre de 2013, los Apelantes presentaron ante nos su Apelación. En la misma alegan que el TPI incurrió en los siguientes señalamientos de error:
(1) Erró el TPI al no reconocer que había ocurrido una novación en los términos del contrato de compraventa de pollo que sustituyen las determinaciones originales al Franquicias expresamente continuar pagando y aceptando mercancía de EMA; además de reconocer el acuerdo pactado y la legitimidad para con EMA de pollo y el servicio adicional opcional de adobo.
(2) Erró el TPI al concluir que procedía desconocerse la existencia corporativa de EMA para imponerle responsabilidad personal al señor Lebrón Rosa, porque EMA se incorporó con posterioridad a las negociaciones iniciales con el señor Rosado, presidente de Franquicias.
(3) Erró el TPI al dictar una sentencia en la que cataloga la operación corporativa de la parte demandante como un esquema fraudulento, a pesar de que la misma, constituye una operación comercial legítima y usual en el mundo de los negocios, aplicando de forma equivocada, la usual doctrina de descorrer el velo corporativo.
(4) Erró el TPI al concluir que la...
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