Sentencia de Tribunal Apelativo de 23 de Abril de 2014, número de resolución KLAN201400081
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201400081 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 23 de Abril de 2014 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama SOBRE: INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Caso Núm. G AC2008-0249 (303) |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, el Juez Hernández Sánchez y la Juez Grana Martínez.
Hernández Sánchez, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 23 de abril de 2014.
El 16 de enero de 2014 Sociedad Gener-eolic, Inc. (SGI) presentó recurso de apelación respecto a la Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Guayama (TPI) mediante la cual se declaró No Ha Lugar la demanda de SGI.
Con el beneficio del alegato en oposición de la parte apelada, procedemos a resolver el recurso de apelación. A continuación presentamos los hechos pertinentes así como los fundamentos de Derecho aplicables.
Si bien la Resolución dictada por el TPI el 12 de julio de 20111
así como la Sentencia apelada contienen una puntillosa lista de Determinaciones de Hechos, a continuación abreviamos los datos relevantes y pertinentes a la controversia ante nuestra consideración.
El 7 de octubre de 2004 SGI y Rafael Cartagena Torres y Helen Andrade Hyatt (respectivamente Sr. Cartagena o Demandados) suscribieron un Contrato Exclusivo de Opción de Compraventa con las siguientes cláusulas y condiciones.2
SGI se comprometió a gestionar y lograr el financiamiento para comprar tres fincas en Trujillo Alto pertenecientes a los Demandados para llevar a cabo un proyecto residencial de 392 unidades de vivienda. El depósito inicial de $30,000 a descontarse del precio de $5,880,000 no sería reembolsable. La vigencia del contrato sería hasta el 4 de febrero de 2005. Cualquier modificación contractual requería las firmas de ambas partes.
Consideramos pertinente transcribir las siguientes cláusulas contractuales:
[Las partes]
ACUERDAN
[ ]
La propiedad está libre de cargas y gravámenes.
[ ]
Tres. Pactos y Condiciones Especiales. Los siguientes son pactos y condiciones especiales de este Contrato de Opción.
-
Preservación de Título. El Vendedor [los Demandados] acuerda, durante el término en que este Contrato esté vigente, no vender la Propiedad a persona alguna que no sea el Comprador [SGI] y no permitir que se impongan a la Propiedad cargas y gravámenes que no puedan ser removidos por el Vendedor [los Demandados] antes del cierre de la transacción de compraventa en la eventualidad de que el Comprador [SGI] ejercite la opción de compra aquí concedida.3 (énfasis original suprimido; subrayado nuestro)
Resulta imprescindible destacar que SGI es una empresa dedicada a desarrollar proyectos residenciales y Fernando Lafuente Laborda (Sr. Lafuente) accionista principal de SGI, es un experimentado y sofisticado hombre de negocios y abogado dedicado al desarrollo de la construcción en Puerto Rico y el exterior.
Luego de pactar la opción, las partes acordaron al menos 6 enmiendas mediantes las cuales se extendería la vigencia del contrato a los siguientes efectos: hasta el 5 de mayo de 2005 SGI abonó $20,000 y liberó a los Demandados de responsabilidad por las representaciones y garantías sobre permisos y aprobaciones del proyecto; hasta el 3 de julio de 2005; hasta el 3 de octubre de 2005; hasta el 3 de mayo de 2006; hasta el 3 de julio de 2006; y, hasta el 15 de marzo de 2008 SGI pagó
$57,429.42.
El 20 de junio de 2006 la Autoridad de Carreteras le informó al Agrimensor Daniel Gómez4 que la propiedad sería afectada por la futura construcción de la vía Periferal Sur con una sección especial de Calle Principal; esta vía es un concepto que data del 1960. Esto no impidió que se consiguieran los permisos para el proyecto planificado.
Las partes hicieron un sinnúmero de negociaciones para lograr la compraventa del inmueble. Incluso, el 9 de agosto de 2006 SGI presentó al Departamento de Transportación y Obras Públicas un plano con la carretera planificada incorporada a los planos del proyecto.
Mediante misiva del 28 de agosto de 2006 los Demandados aceptaron que se les había informado sobre problemas con la carretera propuesta así como que se les ofreció alterar las condiciones originales del contrato de opción. Le concedieron 10 días a SGI para cumplir con la opción original o solicitar una prórroga retroactiva.
El 30 de agosto de 2006 SGI les informó a los Demandados que el plan de carretera alteraba sustancialmente las condiciones del contrato de opción pues la propiedad no podría entregarse libre de cargas y gravámenes. Propuso una compraventa por fases. Los Demandados rechazaron la oferta de SGI y nuevamente le concedieron 10 días para cumplir con lo pactado originalmente o solicitar una prórroga retroactiva. Añadieron varias condiciones entre las cuales figuraba eximirles de responsabilidad por la expropiación o cualquier acción similar del gobierno.
El 8 de septiembre de 2006 SGI rechazó la oferta y propuso la compraventa con el aplazamiento del pago de la porción afectada por el plan de la carretera. El 28 de septiembre de 2006 los Demandados rechazaron lo propuesto y reiteraron su oferta anterior.
En diciembre de 2006 SGI sometió a la Autoridad de Carreteras unos planos enmendados del proyecto, a construirse en tres fases, los cuales incluían la carretera proyectada. Aun con conocimiento de la construcción de la carretera SGI hizo oferta de compra a los Demandados el 1 de octubre de 2007 con ciertas condiciones.
El 15 de enero de 2008 SGI les remitió a los Demandados un borrador de sexta enmienda para extender la vigencia del contrato hasta el 15 de marzo de 2008, sin la condición de eliminar la carretera. Luego de una contraoferta rechazada por SGI, el 7 de marzo de 2008 los Demandados no aceptaron la enmienda. Seguidamente SGI solicitó al Sr. Cartagena que se reunieran para discutir otra posible enmienda al contrato de opción. El 15 de marzo de 2008 se reunieron y los Demandados aceptaron la oferta de SGI remitida en enero de 2008.
Según el Banco Santander al 26 de marzo de 2008 SGI estaba muy interesado en completar la compraventa, quería firmar la venta a la semana siguiente, y solicitó formatos de avalistas y préstamos. El Banco le informó a SGI que una vez tuviera una propuesta formal de préstamo ésta sería analizada por un comité. SGI se mantuvo en comunicación con el Banco y el 25 de abril de 2008 les informó a los Demandados que el préstamo estaba en espera de aprobación, que el Banco había recomendado la compraventa en un solo pago, y que les avisaría en tanto tuviera noticias del Banco. A esta fecha, 2 años luego de conocer sobre la construcción de la carretera, SGI aún tenía interés en adquirir la propiedad, y conforme a ello actuó.
El 2 de junio de 2008 los Demandados le comunicaron por escrito a SGI la terminación de las negociaciones de compraventa.
El Banco no lleva una solicitud de préstamo a evaluación del comité de crédito, si no cuenta con la tasación, la cual el cliente paga. En dos ocasiones (junio de 2008) se le solicitó a SGI el pago de la tasación pero esto nunca ocurrió.
El 4 de diciembre de 2008 SGI solicitó a la Administración de Reglamentos y Permisos una prórroga para someter los endosos gubernamentales pertinentes, puesto que había tenido ciertas complicaciones en el proceso económico los cuales esta[ba] próximos a resolver.
La Autoridad de Carreteras emitió el siguiente escrito el 9 de marzo de 2009:
La Oficina de Programación de esta Autoridad evaluó el plano con la localización del proyecto mencionado en el asunto e informó que el mismo no se afecta por...
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