Sentencia de Tribunal Apelativo de 19 de Agosto de 2014, número de resolución KLCE201301092
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201301092 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 19 de Agosto de 2014 |
| | | CERTIORARI Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan CASO NÚM.: K AC2004-5507 (506) SOBRE: Injunction Preliminar y Permanente; Sentencia Declaratoria; Incumplimiento de Contrato de Distribución |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres, la Jueza Ortiz Flores y el Juez Ramos Torres
Ramos Torres, Juez Ponente
R E S O L U C I Ó N
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de agosto de 2014.
Comparece ante este Tribunal de Apelaciones, Toral Petroleum Corporation (TORAL), y solicita que revoquemos una Resolución emitida el 12 de junio de 2013, notificada el 17 del mismo mes, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI).
Por medio de dicho dictamen, el TPI desestimó la causa de acción sobre terminación de contrato al concluir que estaba prescrita al amparo de la Petroleum Marketing Practices Act, 15 USCA sec. 2801 et seq., (PMPA).
Por los fundamentos que exponemos a continuación, se deniega la expedición del auto de Certiorari.
El 18 de junio de 2001, TORAL y Citgo International Puerto Rico Company (CITGO-PR), otorgaron un contrato denominado Trial Light Oils Marketer Sales Agreement. El mismo se concedió por un término inicial de 14 meses con fecha de efectividad del 1ro de junio de 2001 al 31 de julio de 2002. Según los términos del contrato, TORAL compraría gasolina y diésel de CITGO-PR para revender bajo la marca de Citgo Petroleum Corporation (trademarks, trade names and service marks, denominado en conjunto como Citgo Marks). En cambio, CITGO-PR le permitiría usar las marcas en conexión con el mercadeo y reventa de dichos combustibles a los dealers de TORAL y consumidores, sujeto a los términos y condiciones del acuerdo.
Dicho contrato fue renovado el 30 de enero de 2003 mediante documento titulado Light Oils Marketer Sales Agreement (LOMSA), el cual dispuso una vigencia de 60 meses. En lo pertinente, el LOMSA especificó:
TERM:
-
This Agreement is effective for a term of 60 months beginning 30th of January, 2003, and expiring on 29th of January, 2007. If not non-renewed by one of the parties, thereafter, this Agreement shall automatically renew for successive sixty (60) month contractual periods; unless terminated by either party by providing at least sixty (60) days written notice prior to the end of the initial term or any renewal contract term.
Apéndice TORAL, pág. 271.
Por otro lado, el 10 de junio de 2003 CITGO-PR y Gasolinas de Puerto Rico suscribieron un contrato mediante el cual la primera cedió a la segunda los derechos y obligaciones que tenía con TORAL, San Juan Oil Company, Inc., y con American Petroleum Co., Inc. Enterada de dicha cesión, el 16 de julio de 2003 TORAL objetó y CITGO-PR, en intentos de solucionar el desacuerdo, planteó la posibilidad de enmendar el LOMSA. Mediante documento titulado Assignment and Assumption Agreement, CITGO-PR ofreció a TORAL trabajar la marca PDV en vez de CITGO. A su vez, el 4 de junio de 2004 le notificó a TORAL que cancelaría la cesión con Gasolina de Puerto Rico. Esto aseveró que CITGO-PR y TORAL continuaran con sus obligaciones iniciales bajo el LOMSA.
Ahora bien, el 9 de agosto de 2004 TORAL presentó demanda contra CITGO-PR y Citgo Petroleum Corporation (CITGO), en la que solicitó: (a) sentencia declaratoria para determinar que el acuerdo entre las partes se rige bajo la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964 (Ley Núm. 75); (b) injunction por alegadas violaciones al acuerdo de distribución; y (c) temeridad por alegadas violaciones al contrato de distribución. La demanda fue enmendada en dos ocasiones. La primera, el 14 de octubre de 2008 para incluir una causa de acción sobre terminación de contrato al amparo de la Ley Núm. 75. La segunda, el 14 de mayo de 2010 para añadir una causa de acción por violaciones a la Ley Núm. 77 del 25 de junio de 1964 (Ley Núm. 77).1
En el ínterin, el 20 de abril de 2005 CITGO-PR le comunicó una misiva a TORAL, por medio del Country Manager, Ricardo García, en la que informó que esta daba por terminado el LOMSA efectivo el 20 de julio de 2005, toda vez que se retiraba del mercado e invocó el estatuto federal PMPA. En lo pertinente, la aludida carta reza:
Reference is made to the Light Oils Marketer Sales Agreement (Agreement) between Toral Petroleum Corporation and CITGO Puerto Company (CITGO) that sets forth the terms and conditions upon which CITGO has contracted to sell and Toral has contracted to buy motor fuels. Due to, among other things, increased transportation/logistics costs, reduced profit margin, loss of sales volume and product differentials, it has become extremely difficult for CITGO to profitably market in Puerto Rico. As a result, and after a good faith evaluation of the situation, management has decided these conditions will continue in the mid to long term and that it will discontinue marketing and exit the Puerto Rico market and hereby notifies you of its intent to terminate the Agreement in accordance with the terms and conditions [sic] of the Petroleum Marketing Practices Act. It should be noted, that for the remainder of the term of the Agreement only branded gas stations will be supplied under the formula prices and no further branding should occur.
Apéndice TORAL, pág. 134.
El 2 de mayo de 2005 TORAL contestó la carta de terminación. En la misma adujo:
En estos momentos ante la situación donde CITGO ha decidido retirarse del mercado de Puerto Rico, Toral Petroleum Corp. no puede eliminar el suministro de combustible a estos detallistas a los cuales le ha suplido el combustible con el solo propósito de convertirle a CITGO.
Por esta razón le pido analice la situación y me permita efectuar una transición aceptable, para cuando llegue el mes de julio estos detallistas tengan su opción de suplido de combustible y no tengamos consecuencias adicionales.
Apéndice CITGO, pág.
456.
Tras múltiples trámites procesales, el 5 de marzo de 2013 las partes presentaron ante el TPI unaMoción Conjunta en Cumplimiento de Orden sobre sentencia sumaria parcial. TORAL arguyó que no existía controversia sustancial con relación a que CITGO incurrió en incumplimiento de contrato al detener la distribución de gasolina antes del vencimiento del LOMSA. Particularmente, alegó que no existía controversia sobre la inaplicabilidad de las disposiciones del PMPA, porque TORAL, conforme a la doctrina de pacta sunt servanda, libre y voluntariamente pactó y aceptó el aludido contrato...
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