Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Diciembre de 2014, número de resolución KLAN201401499
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201401499 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 22 de Diciembre de 2014 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Núm. caso: D AC2012-2629 (703) Sobre: Incumplimiento de Contrato; Cumplimiento específico y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Brau Ramírez, el Juez Bermúdez Torres y el Juez Flores García.
Flores García, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 22 de diciembre de 2014.
Comparece BPP Retail Properties, LLC, en adelante la parte apelante y solicita que revoquemos una Sentencia Parcial sumaria emitida el 17 de julio de 2014 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón.
Mediante la sentencia apelada, el foro primario resolvió desestimar sumariamente la Reconvención que presentó la parte apelante en contra de Supermercados Máximo, Inc., en adelante la parte apelada. El Tribunal también autorizó a la parte apelada a iniciar ciertos trabajos de reparación y mantenimiento en la propiedad que alquila a la parte apelante.
Veamos la procedencia del recurso promovido.
Los hechos que originaron el asunto litigioso que nos ocupa se retrotraen al 6 de octubre de 1992. En esa fecha A.
Cordero Badillo Inc., h/n/c Grande y Dorado P.R. Commercial Properties Development Corporation otorgaron un contrato de arrendamiento. Commercial le arrendó a Grande un local en el centro comercial Dorado Shopping Center. El 16 de enero de 2007, Commercial vendió el centro comercial a la parte apelante y ésta advino arrendadora de Grande. Para el 2010, como parte de un plan de reestructuración financiera, Grande comenzó a negociar con la parte apelada para cederle 5 contratos de arrendamiento. Entre los contratos que tenía previsto ceder a la parte apelada estaba el contrato de arrendamiento que Grande suscribió con la parte apelante.
El 23 de junio de 2010, la parte apelante presentó una demanda de injunction en el caso BPP Retail Properties, Inc., h/n/c Grande; Supermercados Máximo, Inc., h/n/c Supermax, D PE2010-0720.
Solicitó al Tribunal de Primera Instancia que emitiera un injunction preliminar en contra de Grande. La parte apelante pretendía que el Tribunal de Primera Instancia ordenara a Grande desistir de su intención de ceder el contrato de arrendamiento del local en el centro comercial Dorado Shopping Center a la parte apelada. En aquella ocasión, la parte apelante alegó que conforme a las cláusulas 22.1 y 22.3 del contrato, Grande no podía ceder ni subarrendar el local sin su autorización.
En cambio, Grande presentó una moción de desestimación en la cual argumentó que el contrato de arrendamiento permitía la cesión sin el previo consentimiento de la parte apelante. Lo anterior, condicionado a que el contrato fuera cedido a una cadena de supermercados de reconocida solvencia económica. En aquella ocasión, Grande evidenció que la parte apelada cumplía con las exigencias económicas establecidas por el contrato. Luego de varios trámites el caso quedó sometido y el 20 de julio de 2010 el Tribunal de Primera Instancia resolvió mediante sentencia que:
Grande no viene obligada a requerir o solicitar la previa aprobación de la parte demandante para cederle el contrato de arrendamiento a SuperMax. SuperMax es una cadena de supermercado de reconocida solvencia económica como Grande [ ] o, más bien, con mayor solvencia económica que Grande [.] [C]onforme surge de sus estados financieros auditados, se encuentra bien capitalizada [.]
El Contrato de Arrendamiento suscrito claramente permite, en circunstancias como la presente, su cesión sin mediar la aprobación o consentimiento de la parte demandante. A lo único a lo que la parte demandante tiene derecho es a que se le provea copia del contrato de cesión dentro del término de treinta (30) días de otorgado dicho contrato. Ello, no obstante, Grande Y SuperMax, sin estar obligados contractualmente a hacerlo y en un acto demostrativo de buena fe, le proveyeron a la parte demandante información financiera sustancial y suficiente para establecer que SuperMax está capacitada para adquirir el contrato de arrendamiento y que goza de reconocida solvencia económica.
Siendo así, a la parte demandante no le asiste derecho alguno que le permita, en forma alguna, intervenir, interferir o solicitar el cese y desista de las negociaciones entre Grande y SuperMax para la cesión del contrato de arrendamiento en cuestión. Es decir, BPP y Grande (ambas entidades comerciales sofisticadas en el campo de los arrendamientos comerciales) decidieron pactar una cláusula de cesión del arrendamiento sumamente atractiva, prácticamente incondicional, y, así, facilitar y asegurar la penetración al centro de una cadena de supermercados solvente con el consabido flujo de clientes y consumidores. (Énfasis nuestro.)
Inconforme con la sentencia, la parte apelante presentó un escrito de apelación. En aquel entonces un hermano panel revisó el dictamen y mediante Sentencia del 29 de octubre de 2010, KLAN2010-01257 confirmó al Tribunal de Primera Instancia. En la sentencia el panel de jueces apelativos expresó:
Coincidimos con el análisis del tribunal sentenciador. La cláusula es clara al establecer como una excepción a la norma general de la necesidad del consentimiento del arrendador, aquellos casos en que se pretenda ceder a una cadena de supermercados, que pretenda utilizar el local para la operación de un supermercado y que dicha cadena tenga una reconocida solvencia económica similar a la de Grande
(recognized financial solvency as Grande). No establece dicha cláusula que será el arrendador quien determinará si el cesionario tiene una capacidad económica similar a la de Grande. Si se estableció dicha excepción fue precisamente para crear unas ocasiones en las que Grande no necesitaría el consentimiento del arrendador para ceder el contrato. Acceder a la interpretación que pretende darle BPP a la referida cláusula nos lleva a un resultado absurdo, porque dicha interpretación derrota la clara letra del contrato, mediante las cuales las partes acordaron una excepción a la norma del consentimiento por el arrendador en la cesión del contrato de arrendamiento. La cláusula establece que el cesionario debe tener reconocida solvencia económica similar a la de Grande, no que será el arrendador quien determinará si la capacidad económica del cesionario es similar a la del cedente. (Énfasis nuestro.)
El Tribunal Supremo de Puerto Rico denegó expedir el recurso de certioari que la parte apelante presentó sobre el asunto.
Así las cosas, el 10 de septiembre de 2012 la parte apelada presentó la demanda de este caso, una de incumplimiento de contrato, cumplimiento específico de contrato y de daños y perjuicios. En ella alegó que la parte apelante incumplió con el contrato de arrendamiento del local. En particular con sus obligaciones de mantenimiento del local y del mantenimiento del área de estacionamiento del supermercado.
Solicitó al Tribunal de Primera Instancia una orden a los efectos de realizar ella misma las obras de mantenimiento y reparación requeridas, entre otros remedios.
La parte apelante contestó la demanda pero también presentó una reconvención. En ella insiste en alegar que conforme a las cláusulas 22.1 y 22.3 del contrato de arrendamiento, Grande no podía ceder el alquiler del local a la parte apelada pues la cesión no tiene su consentimiento. De acuerdo a la alegación número 16 de la reconvención: La cesión del contrato de arrendamiento entre Grande y Supermax es contraria a las disposiciones del referido contrato y por ende, la cesión es improcedente.
Alegó también que Grande nunca le proveyó el nombre del posible cesionario, y los estados financieros de Grande y del posible cesionario. Por último expuso que la parte apelada le adeuda una suma indeterminada por concepto de pagos deficientes que emite mensualmente al no aplicarle la suma correspondiente al overage o un porcentaje de la renta sobre el total de ventas brutas.
Luego de varios trámites, la parte apelada presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria contra Reconvención. En la moción destacó que la alegación de cesión inválida que formuló la parte apelante en la reconvención ya fue resuelta mediante una sentencia que fue confirmada por el Tribunal de Apelaciones y que tiene carácter de final y firme. En cuanto a la segunda reclamación de la parte apelante, el pago deficiente de renta mensual, indicó que el contrato estableció que en caso de que las ventas anuales excedieran $36,540,900, el arrendatario tendría que pagar al arrendador, una renta de un 1% sobre la ventas anuales del comercio.
Alegó que desde que pasó a ocupar el local en el Dorado Shopping Center las ventas brutas nunca alcanzaron la cantidad de $35,540,900. La parte apelante no presentó oposición a la solicitud de sentencia sumaria de la parte apelada.
El Tribunal de Primera Instancia atendió la solicitud de sentencia sumaria mediante. En la sentencia apelada el foro primario concluyó que la parte apelante litigó la validez de la cesión en un caso anterior en la que resultó la parte perdidosa. Añadió que la cesión ya fue declarada válida mediante una sentencia que ya es inapelable y que la parte apelante no puede tratar de litigar el mismo asunto en este caso.
En cuanto al reclamo de pago deficiente de renta, el Tribunal de Primera Instancia concluyó que no procede.
Hizo hincapié en que la parte apelada acompañó la moción de sentencia sumaria con varios informes financieros auditados que reflejan las ventas anuales del local alquilado. Concluyó que los informes reflejan que para los periodos comprendidos entre julio de 2010 a diciembre de 2013 las ventas del supermercado nunca sobrepasaron la cantidad de $35,540,900 al año. Por lo que...
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