Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Abril de 2015, número de resolución KLCE201401051
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201401051 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 30 de Abril de 2015 |
| METRO IT RESOURCES OF PUERTO RICO INC. Demandante-Reconvenido | | Apelaci�n procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Quebradillas Civil. N�m. CICD2010-0082 Sobre: COBRO DE DINERO VIOLACION DE DEBERES FIDUCIARIOS |
Panel integrado por su presidente, el Juez Gonz�lez Vargas, la Juez Nieves Figueroa y la Juez Colom Garc�a.
Nieves Figueroa, Juez Ponente
RESOLUCI�N
En San Juan, Puerto Rico a 30 de abril de 2015.
Comparecen ante nosotros, mediante recurso de certiorari, Metro IT Resources of Puerto Rico, Inc. (en adelante �Metro IT�) y PinPoint IT Services, LLC (en adelante �PinPoint IT�). Solicitan la revocaci�n de una Resoluci�n emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Quebradillas (en adelante �TPI�), mediante la cual el Tribunal determin� que �stas hab�an renunciado a arbitrar las controversias relacionadas al Shareholders� Agreement.
Examinados los escritos presentados, as� como el derecho aplicable, acordamos denegar la expedici�n del auto de certiorari.
Surge del expediente ante nuestra consideraci�n que el 23 de julio de 2010 Metro IT present� una Demanda contra AtlasBITS, Inc. (en adelante �AtlasBITS�), el se�or Julio J. Pamias Portalat�n (en adelante �se�or Pamias�), su esposa Leticia Calcerrada (en adelante �se�ora Calcerrada�) y la sociedad legal de gananciales integrada por ambos. En s�ntesis, Metro IT aleg� que es una corporaci�n organizada bajo las leyes de Puerto Rico, como tambi�n lo es AtlasBITS, quien es un accionista minoritario en Metro IT. Explic� que el se�or Pamias es Vicepresidente de Metro IT y Presidente de AtlasBITS.
Seg�n la Demanda, all� para junio de 2005 Metro IT y AtlasBITS, entablaron una relaci�n contractual mediante la cual acordaron prestar servicios de consultor�a inform�tica a empresas dentro y fuera de Puerto Rico. Sin embargo, Metro IT no especific� el contrato del cual surg�a dicha relaci�n.1 Aleg� que como parte de dicho acuerdo, AtlasBITS se comprometi� a pagarle a Metro IT las facturas que �sta �ltima corporaci�n sometiera. Sin embargo, para julio del a�o 2009, AtlasBITS dej� de pagar las facturas, adeud�ndole a Metro IT $160,005.04, cuya pago se reclama en esta acci�n.
En la segunda causa de acci�n, Metro IT indic� que a finales del 2008 suscribi� un contrato con la empresa Pan American Grain Mfg.
Co., Inc. para la prestaci�n de servicios profesionales que ser�an facturados mensualmente. Aleg� que �[p]or informaci�n y creencia, el se�or Julio Pamias, en violaci�n de sus deberes fiduciarios para con Metro IT y en violaci�n de ley, desvi� sumas pagadas por Pan American Grain por los servicios rendidos por Metro IT, causando que dichos pagos se remitieran a favor de AtlasBITS.� Seg�n Metro IT, el desv�o de fondos alcanz� la cantidad de $48,085.13.
El 21 de septiembre de 2010, AtlasBITS, el se�or Pamias y la se�ora Calcerrada presentaron su Contestaci�n a Demanda y, esencialmente, negaron las alegaciones formuladas en su contra. Espec�ficamente, negaron la existencia de un contrato entre Metro IT y AtlasBITS.
En la afirmativa, alegaron que fue Metro IT quien incumpli� con su responsabilidad de proveer ciertos servicios a AtlasBITS.
Adem�s, adujeron que PinPoint IT, accionista mayoritaria de Metro IT, se hab�a lucrado injustamente del esfuerzo de AtlasBITS, pues por conducto de sus inversionistas mayoritarios, directores u oficiales, hab�a desviado ilegalmente sumas millonarias de dinero de Metro IT. Esto, seg�n alegado, afect� adversamente las finanzas de Metro IT y AtlasBITS, por lo que esta �ltima se vio obligada a mitigar los da�os para evitar una quiebra, luego de advertir en varias ocasiones sobre las alegadas irregularidades o acciones ilegales de PinPoint IT.
AtlasBITS, el se�or Pamias y la se�ora Calcerrada arguyeron que la Demanda de ep�grafe surgi� por una reclamaci�n extrajudicial que una compa��a afiliada a AtlasBITS �Atlas IT Export Corp.�le hizo a PinPoint IT, porque presuntamente PinPoint IT hab�a cancelado injustificadamente un contrato entre �stas, para realizar por s� los trabajos objeto del contrato y quedarse as� con sus recursos. Asimismo, afirmaron que Metro IT no hab�a suscrito un contrato de servicios profesionales con Pan American Grain Mfg. Co., Inc., pues solo exist�a una relaci�n contractual entre esta �ltima y AtlasBITS.
En la misma fecha y de forma independiente a la Contestaci�n a Demanda, AtlasBITS, el se�or Pamias y la se�ora Calcerrada conjuntamente presentaron una Reconvenci�n y Demanda contra Terceros para incluir una reclamaci�n contra Metro IT y a los siguientes terceros demandados: PinPoint IT, Andrew J. Downing, Andrew M. Virga y Santiago W. Agosto (en adelante �terceros demandados�). Alegaron que en el primer trimestre del 2005 el tercero demandado Andrew J. Downing, uno de los inversionistas mayoritarios de PinPoint IT, hizo una oferta de compra a AtlasBITS, la cual no fue aceptada. A pesar de ello, el se�or Downing hizo un acercamiento al se�or Pamias para que PinPoint IT y AtlasBITS entraran en una relaci�n de negocios, lo cual dio vida a Metro IT.
Seg�n la Reconvenci�n y Demanda contra Terceros, en junio de 2005 PinPoint IT y AtlasBITS suscribieron un Shareholders� Agreement en el cual acordaron que ambas corporaciones ser�an accionistas de Metro It, PinPoint IT con un 65% de las acciones de capital y AtlasBITS con un 35%. Dicha distribuci�n de las acciones correspond�a al hecho de que PinPoint IT aportar�a todo el capital operacional de la empresa. Por su parte, el se�or Pamias, accionista principal y Presidente de AtlasBITS, asumi� la Vice-Presidencia de Metro IT. En esencia, el Shareholders� Agreement dispone para la organizaci�n, forma de hacer negocios, financiamiento, administraci�n, manejo de las acciones y procedimiento para la resoluci�n de controversias relacionadas al propio acuerdo con respecto a Metro IT.2
Posteriormente, seg�n la Reconvenci�n y Demanda contra Terceros, durante el primer trimestre del 2006, el se�or Downing y el...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba