Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Mayo de 2015, número de resolución KLAN20140940
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN20140940 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Mayo de 2015 |
| DR. CARLOS JAVIER | | APELACION procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo Caso N�m. CAC20082755 (302) Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidente, el Juez Gonz�lez Vargas, la Juez Nieves Figueroa y la Juez Rivera Marchand.
Gonz�lez Vargas, Troadio, Juez Troadio.
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de mayo de 2015.
Comparece Dr. Jos� A. Pi�a �lvarez (Apelante) y nos solicita que revoquemos la Sentencia que emiti� el Tribunal de Primera Instancia (TPI), Sala de Arecibo, el 16 de abril de 2014.1 Mediante el referido dictamen, el TPI acogi� e hizo formar parte de la Sentencia el Informe Final presentado por el Comisionado Especial que nombr� para que resolviera las controversias presentadas en la Demanda por incumplimiento de contrato y disoluci�n de entidad corporativa.
Por los fundamentos que exponemos a continuaci�n, resolvemos revocar la Sentencia apelada.
El 14 de agosto de 2008, el Dr. Carlos J. Rodr�guez Torres (Apelado), opt�metra de profesi�n, present� una demanda por incumplimiento de contrato y disoluci�n de entidad corporativa. En su escrito, expuso que el 23 de noviembre de 1999, constituy�, junto al Apelante, la Corporaci�n Servicios Visuales del Norte, empresa dedicada a ofrecer servicios de optometr�a. Las partes establecieron que el Apelante fungir�a como presidente de la corporaci�n, administrador, agente residente y accionista corporativo con una participaci�n del 50%. En tanto, el Apelado ocupar�a la posici�n de vicepresidente, secretario, tesorero y accionista corporativo con una participaci�n del restante 50%.
En su alegaci�n, el Apelado explic� que entre las partes se suscitaron diferencias irreconciliables que afectaron el buen funcionamiento de la corporaci�n, las que han sido mayormente provocadas por la conducta del Apelante. Entre otros incidentes y eventos, se aleg� que la propiedad arrendada por la Corporaci�n en el municipio de Caguas fue adquirida por el Dr. Pi�a sin que �ste le informara de la transacci�n y sin su consentimiento. Tambi�n, expuso que el Apelante se aument� el salario a espalda suya. Por estas actuaciones que seg�n alega, entre otras, �demuestran ausencia de lealtad�, el Apelado reclam� haber sufrido da�os y p�rdidas que estim� en una suma de $50,000.00. Adem�s, solicit� la disoluci�n de la corporaci�n y la divisi�n, conforme a derecho, de las participaciones de cada socio, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera ser atribuida al Apelante. Tambi�n, reclam� el pago de $5,000.00, por concepto de honorarios de abogados, y la designaci�n de un administrador judicial para la corporaci�n hasta que se dilucide y se resuelva la controversia planteada.
El 27 de octubre de 2008, la parte apelante present� su Contestaci�n a Demanda y Reconvenci�n. En �sta, acept� que entre el Apelado y �l exist�an diferencias insalvables que han afectado el funcionamiento de la corporaci�n de la que ambos son sus �nicos accionistas, por lo que estuvo de acuerdo con la disoluci�n de la misma.2
En la reconvenci�n, adujo que el incumplimiento del Apelado con sus obligaciones corporativas afect� el buen nombre, imagen y reputaci�n de la corporaci�n, lo que provoc� una merma en los negocios, p�rdida de pacientes, disminuci�n del valor de la compa��a y da�os. El Apelado no contest� esta reconvenci�n. Ante este incumplimiento, el 3 de septiembre de 2009, el TPI anot� la rebeld�a contra el Apelado en relaci�n con la referida reconvenci�n.
Despu�s de varios tr�mites procesales, el 24 de enero de 2011, el foro de instancia nombr� al Lcdo. Jorge Qui�ones Rivera como comisionado especial y contador partidor. Mediante Orden, el foro primario estableci� que la encomienda principal del abogado Qui�ones era resolver las controversias planteadas por las partes, recibir la prueba y toda la informaci�n requerida para preparar el inventario y aval�o de los bienes, efectuar la liquidaci�n de la corporaci�n y llevar a cabo la distribuci�n final de los bienes.
El 9 de febrero de 2012, el Apelante present� una Solicitud de Destituci�n de Contador Partidor que fue denegada. Tras varias incidencias procesales, el Comisionado celebr� vista en su fondo los d�as 28 de septiembre, 7 y 30 de noviembre y 20 de diciembre de 2012. En tanto, el 3 de abril de 2013, �ste present� su Informe Final. Inconforme con este escrito, el 10 de mayo de 2013, Apelante someti� su Impugnaci�n al Informe, lo cual fue denegado. El 16 de abril de 2014, el foro de instancia acogi� el Informe presentado por el Comisionado Especial en su totalidad y lo hizo formar parte de la Sentencia apelada, seg�n adelantamos.
En el Informe Final, el Comisionado determin� que la prueba recibida por las partes �demostr� gran informalidad administrativa al no documentar el gobierno interno corporativo y la autorizaci�n de las capacidades de los Directores en sus funciones como oficiales de la Corporaci�n SVN. Por lo tanto, reg�an los acuerdos verbales entre los directores y �nicos accionistas, el Dr. Rodr�guez y el Dr. Pi�a�.3
Algunas de las determinaciones de hechos m�s relevantes para el asunto bajo consideraci�n son las siguientes:
6. Durante la existencia de la Corporaci�n SVN, la administraci�n general corporativa correspond�a en un mayor grado al Dr. Pi�a, permeando deferencia en la administraci�n de los aspectos centrales corporativos de parte del Dr.
Rodr�guez hacia el Dr. Pi�a. Esto qued� demostrado principalmente por: 1) el acuerdo de designaci�n como Presidente-Administrador otorgado por ambos Directores, 2) la aprobaci�n de la resoluci�n corporativa firmada por ambos Directores autorizando al Dr. Pi�a a llevar a cabo transferencias de fondos bancarios, y 3) la proporci�n de mayor grado del manejo diario del personal, finanzas y contrataciones.
7. Previo a la radicaci�n del pleito de autos, las relaciones entre las partes se encontraban en estado de deterioro, con diferencias...
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