Sentencia de Tribunal Apelativo de 13 de Agosto de 2015, número de resolución KLAN201400388
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201400388 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 13 de Agosto de 2015 |
| ADA LUGO PAZ, ET AL. Apelantes ���������� ������v. ISLAND X-RAY, INC.; HAROLD FERN�NDEZ LUGO, ET AL. ��� ����� Apelados | | Apelaci�n procedente del Tribunal de Primera� Instancia, Sala Superior de Bayam�n Caso N�m.: D PE1993-0015 (703) Sobre: Injunction |
| HAROLD FERN�NDEZ LUGO | Apelaci�n procedente del Tribunal de Primera� Instancia, Sala Superior de Bayam�n Caso N�m.: D AC2006-1528 (703) Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Jim�nez Vel�zquez, la Jueza Soroeta Kodesh y la Jueza Brignoni Martir
Soroeta Kodesh, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 13 de agosto de 2015.
Mediante un recurso de apelaci�n instado el 17 de marzo de 2014, comparecen el Sr. Edgar Fern�ndez Lugo (en adelante, Edgar) y el Sr. Henry Fern�ndez Lugo (en adelante, Henry) (en conjunto, los apelantes).� Nos solicitan que revoquemos una Sentencia Parcial dictada el 27 de enero de 2014 y notificada el 28 de enero de 2014, por el Tribunal de Primera Instancia (en adelante, TPI), Sala de Bayam�n.� Por medio del dictamen apelado, el TPI acogi� una solicitud de relevo de sentencia presentada por el Sr. Harold Fern�ndez Lugo (en adelante, Harold o el apelado) y dej� sin efecto una Sentencia dictada el 18 de julio de 2008 que acogi� un acuerdo de transacci�n suscrito entre Island X-Ray, Inc. y el Dr. Pedro Farinacci Morales (en adelante, el doctor Farinacci Morales).
Por los fundamentos que expresamos a continuaci�n, se confirma la Sentencia Parcial apelada.1�
El recurso que nos ocupa es el m�s reciente de numerosos recursos que han sido presentados ante este Tribunal en el litigio de autos que se ha prolongado entre familiares por m�s de veinte (20) a�os.2
�Por consiguiente, realizamos una s�ntesis de los hechos m�s sobresalientes y pertinentes al recurso ante nos. �En el 1982, se cre� la corporaci�n Island X-Ray, Inc. (en adelante, Island X-Ray) con miras a desarrollar el negocio de servicios radiol�gicos que el matrimonio compuesto por el Sr. Herodes Fern�ndez Rosario (en adelante, el se�or Fern�ndez Rosario) y la Sra. Ada Lugo Paz (en adelante, la se�ora Lugo Paz) establecieron en el 1972.
�La primera junta de directores de la corporaci�n qued� compuesta por Harold, uno de los hijos del matrimonio antes aludido, como presidente, el se�or Fern�ndez Rosario como vicepresidente y tesorero, y la se�ora Lugo Paz como secretaria. �Asimismo, los tres (3) accionistas y directores trabajaron para la corporaci�n en diferentes capacidades y eran due�os en partes iguales de las acciones. �En particular, Harold se hizo cargo de las operaciones del negocio luego de incorporado hasta despu�s de iniciado este pleito.
El 21 de enero de 1993, el se�or Fern�ndez Rosario y la se�ora Lugo Paz, en uni�n a dos (2) de sus hijos, Edgar y Henry, incoaron una Demanda sobre injunction permanente en contra de Harold y de Island X-Ray, por alegadas violaciones a la Ley General de Corporaciones (D PE1993-0015).� B�sicamente, alegaron ser los accionistas mayoritarios de la referida corporaci�n y que Harold los despidi� o separ� injustamente del negocio para apoderarse de sus acciones.� A�adieron que Harold operaba la empresa como si fuera su �nico due�o y ten�a el control de los fondos de la corporaci�n, los cuales se negaba a revelar su cuant�a y destino.�
En atenci�n a lo anterior, el matrimonio Fern�ndez Lugo y sus hijos, Edgar y Henry, solicitaron que se expidieran y se les entregaran los certificados de acciones que les correspond�an.� Asimismo, peticionaron que se celebrara una junta de accionistas con el prop�sito de elegir una nueva junta de directores. �Adem�s, requirieron que se les proveyera acceso a los estados financieros, a los programas de computaci�n utilizados para manejar la empresa, a los expedientes y a los activos de la corporaci�n.
Por su parte, en la Contestaci�n a Demanda, Harold neg� haber infringido la Ley General de Corporaciones. �Arguy�, entre otros argumentos, que era due�o de una tercera parte de las acciones, en una proporci�n igual a la de cada uno de sus progenitores, y que sus hermanos, Edgar y Henry, no eran accionistas de la corporaci�n. �A su vez, present� una Reconvenci�n en la que adujo que la ejecuci�n deficiente de su padre y de su madre en el desempe�o de sus funciones en la corporaci�n produjo un perjuicio econ�mico. �En el caso de su progenitora, la se�ora Lugo Paz, esta ces� sus funciones voluntariamente. �Manifest� que sus hermanos fueron despedidos. �A�adi� que lo antes relatado caus� una situaci�n de tirantez entre los miembros de su familia que afect� adversamente el funcionamiento de la corporaci�n. �En la Reconvenci�n, Harold solicit� que el TPI le permitiera adquirir las acciones de su padre y de su madre. �En la alternativa, como remedio extremo, Harold solicit� que el TPI dictara la disoluci�n y liquidaci�n de la corporaci�n.
Al cabo de varios tr�mites procesales, el 26 de mayo de 1995, Edgar y Henry desistieron de sus causas de acci�n y el 8 de junio de 1995, el foro primario archiv� con perjuicio sus reclamaciones.�
Adem�s, el 20 de julio de 1995, las partes constituyeron una nueva junta de directores, seg�n ordenado por el foro a quo, compuesta por el se�or Fern�ndez Rosario como presidente y Edgar como tesorero.� El Lcdo. Carlos Torres, abogado que representaba al se�or Fern�ndez Rosario y a la se�ora Lugo Paz en el caso civil n�m. DPE1993-0015, fue designado secretario.� Luego de entrar en funciones, esta Junta destituy� a Harold de su posici�n de gerente.� A partir de ese momento, Harold qued� excluido de las operaciones de la corporaci�n.� Desde entonces, Harold denunci� un trato arbitrario y excluyente, y la privaci�n de sus derechos como accionista y fundador de Island X-Ray.
A ra�z de una solicitud de cese y desista instada por el se�or Fern�ndez Rosario y la se�ora Lugo Paz, el 10 de octubre de 1995, el foro apelado le orden� al Banco Popular de Puerto Rico que eliminara la autorizaci�n concedida a Harold y a su esposa, la Sra. Marie L. Santos Mojica (en adelante, la se�ora Santos Mojica) para girar cheques contra la cuenta bancaria de la corporaci�n Island X-Ray.� Asimismo, le orden�
al apelado entregar los documentos de incorporaci�n; los libros de registro de traspasos de acciones, las acciones en blanco, no emitidas y el sello corporativo; al igual que los expedientes de contabilidad, los estados financieros y los programas de inform�tica utilizados para trabajar los referidos estados financieros. �Adem�s, deb�a entregar la tarjeta de cr�dito corporativa a nombre de Island X-Ray; todo bien mueble que fue pagado por Island X-Ray y estuviere en su posesi�n, incluidos veh�culo de motor, equipo de oficina y computadoras. �A su vez, el TPI le orden� cerrar la oficina administrativa de la corporaci�n y realizar un inventario de dicha oficina.
El 17 de abril de 1996, Harold present� una Solicitud de Orden.� En esencia, Harold le requiri� al TPI una Orden para impedirle a Edgar vender, permutar o traspasar de forma alguna las propiedades de Island X-Ray, sin notificaci�n previa a todos los accionistas y sin celebrar una reuni�n anteriormente con estos.
Continuado el tr�mite procesal, el 30 de mayo de 1997, el TPI seleccion� al Sr. Edgar Santos (en adelante, el se�or Santos) como s�ndico de la corporaci�n, determinaci�n que fue reiterada en una Resoluci�n dictada el 19 de junio de 1997 y notificada el 22 de julio de 1997.�
Durante una vista celebrada el 26 de agosto de 1997, las partes acordaron no someter el caso ante el Comisionado Especial designado por el tribunal, el Lcdo. Zayas Rivera. �Adem�s, acordaron reemplazar al se�or Santos en el cargo de s�ndico. �Aun luego de advenir en conocimiento de dicho acuerdo, una semana despu�s de la vista, el se�or Santos despidi� al se�or Fern�ndez Rosario de su posici�n como t�cnico de rayos x. �Tambi�n despidi� a Henry, quien se desempe�aba como t�cnico de sonograf�a, y a la nueva esposa del se�or Fern�ndez Rosario, la Sra. Elsia Figueroa, quien se ocupa de la facturaci�n a los planes m�dicos. �Para sustituirlos, el se�or Santos nombr�
a Harold y a la esposa de este, la se�ora Santos Mojica.
El 9 de septiembre de 1997, el Sr. An�bal D�az Morales (en adelante, el se�or D�az Morales) asumi� sus funciones como nuevo s�ndico designado por el tribunal. �Entre sus primeras gestiones, el se�or D�az Morales contrat� nuevamente a los empleados cesanteados por el se�or Santos y despidi� a Harold y a su esposa.�
Mientras tanto, el 26 de agosto de 1997, la se�ora Lugo Paz inst� una moci�n para notificarle al tribunal de instancia que el 19 de agosto de 1997 traspas� sus acciones a favor de su hijo Edgar. �A tales efectos, solicit� ser sustituida en el pleito por Edgar. �La moci�n fue acompa�ada con una copia del certificado de las acciones, de la cual surg�a el endoso del referido traspaso. �El 11 de septiembre de 1997, el foro sentenciador aprob� la sustituci�n de parte.�
Resulta menester indicar que en enero de 1998, Harold solicit� la imposici�n de una fianza de no residente a la se�ora Lugo Paz debido a que esta no resid�a en Puerto Rico.� Asimismo, se opuso a la solicitud de sustituci�n de la se�ora Lugo Paz a favor de Edgar y adujo que la transferencia de las acciones era nula por virtud de los t�rminos de un acuerdo de divorcio, en el que el se�or Fern�ndez Rosario y la se�ora Lugo Paz acordaron que al vender las acciones, deb�an ofrecerlas primero a los accionistas de Island X-Ray.�
Asimismo, al cabo de varios incidentes procesales, el 3 de diciembre de 1998, el se�or Fern�ndez Rosario y Edgar solicitaron la sustituci�n del se�or Fern�ndez Rosario en el pleito por su hijo Edgar, a quien tambi�n el primero le traspas� todas sus acciones el 24 de noviembre de 2008.� En ese momento, Harold...
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