Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Mayo de 2016, número de resolución KLAN201500199
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201500199 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Mayo de 2016 |
| SLBD REALTY, INC. Apelante v. MUEBLERÍAS BERRÍOS, EMPRESAS BERRÍOS Apelada | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Superior de Caguas Civil Núm.: E AC2006-0104 (404) Sobre: Incumplimiento de Contrato y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta la Jueza Coll Martí, la Jueza Domínguez Irizarry y la Jueza Lebrón Nieves
Coll Martí, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de mayo de 2016.
Comparece SLBD Realty, Inc. (SLBD) y apela de una Sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas, en la que dicho foro declaró No Ha Lugar una demanda presentada por SLBD contra Mueblerías Berríos, Empresas Berríos, Inc., Empresa Manufacturera, Inc., FGR Sociedad Especial, S.E, Empresas Realty, Inc., Florencio Berríos Castrodad, Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales constituida por ellos, y Florencio Berríos Castrodad h/n/c Mueblerías Berríos. En la demanda mencionada se alegaba que las actuaciones del Sr. Florencio Berríos Castrodad, en representación de, y como dueño de las corporaciones que componen el andamiaje corporativo llamado Mueblerías Berríos, al contratar con SLBD una opción de compra tipo “sale and leaseback”, fueron dolosas. Es decir, SLBD afirma que el apelado le causó daños al incurrir en dolo en la contratación, pues le hizo creer a SLBD que Mueblerías Berríos sería la parte arrendataria en la parte del negocio que constituía el “leaseback”, pero no era así.
Por otro lado, según la parte apelada, lo pactado en el Contrato de Opción a Compra establece claramente que la corporación arrendataria en el “sale and leaseback” fue FRG Sociedad Especial, corporación separada que nada tiene que ver con Mueblerías Berríos o con Empresas Berríos, Inc.
En un principio, para el 1974, el Sr.
Florencio Berríos comenzó su negocio de mueblería con el nombre de Mueblerías Berríos.
Para eso del 1980 cambió el nombre a Empresas Berríos. Florencio Berríos mantiene negocios de bienes raíces, desarrollo de centros comerciales y compra y venta de propiedades.
Durante décadas el nombre comercial por el cual todos conocen a las empresas del Sr. Florencio Berríos, es Mueblerías Berríos, a pesar de que no existe ninguna corporación o entidad que lleve ese nombre.
La Corporación FRG Sociedad Especial, cuyo presidente y único accionista es Florencio Berríos, es la dueña de un almacén y centro de distribución de muebles ubicado en Cidra, Puerto Rico. En dicho almacén se mantienen todos los muebles que se ofrecen para la venta en las sobre 80 tiendas de muebles de Berríos, distribuidas por toda la isla.
Leída la transcripción de la prueba oral concluimos adoptar como nuestras las determinaciones de hechos formuladas por el foro de primera instancia, a saber:
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El Sr. Raúl Rodríguez Lugo se dedica al negocio de bienes raíces. Ha trabajado como tasador y haciendo negocios de bienes raíces tales como compraventa y desarrollo. El Sr. Raúl Rodríguez Lugo es el presidente y accionista de SLBD.
Además, son accionistas de SLBD el Sr. Jorge Rodríguez Lugo y el Sr. Donald Uderitz, el Sr. Jesús J. Suárez y el Sr. Frederick Riefkohl.
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El Sr. Berríos Castrodad es un empresario y está casado con la Sra. Irma Santos Casilla. El Sr. Berríos Castrodad es propietario de Empresas Berríos y, además, se ha dedicado al negocio de bienes raíces, específicamente en el desarrollo de centros comerciales y a la compra y venta de propiedades.
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En mayo de 2005, el Sr. Carlos Guardiola, “bróker” del Sr. Raúl Rodríguez, le comunicó al Sr. Raúl Rodríguez sobre la posibilidad de un negocio de sale and lease back agreement para el Centro de Distribución de Mueblerías Berríos, en adelante “Centro de Distribución”.
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El Sr. Berríos Castrodad es el único accionista del FRG, S.E.
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FRG, S.E., es la dueña del Centro de Distribución.
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Para el año 2005 y al presente, Empresas Berríos es la arrendataria del Centro de Distribución.
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Así las cosas, el Sr. Carlos Guardiola Meléndez y el Sr. Jorge Fernández, corredores de bienes raíces del Sr. Raúl Rodríguez, coordinaron una reunión que se celebró el 25 de mayo de 2005, entre el Sr. Raúl Rodríguez Lugo, en representación de Citywise, Inc., ahora SLBD, y el Sr. Berríos Castrodad.
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Durante la reunión, el Sr. Berríos Castrodad le mostró la totalidad del Centro de Distribución al Sr. Raúl Rodríguez Lugo.
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El 2 de junio de 2005, el Sr. Raúl Rodríguez Lugo, como presidente de CityWise, redactó una carta, en adelante denominada Carta de Intención, que recogió los acuerdos a los que llegaron éste y el Sr. Berríos Castrodad en la reunión del 25 de mayo de 2005. FRG no tuvo representación legal durante la negociación de la Carta de Intención.
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La misiva indicó que la renta anual fue pactada en $2,600,000.00 triple neto y se incrementaría según pactado.
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La Carta de Intención establecía que: (i) simultáneamente con la compra del Centro de Distribución, Mueblerías Berríos firmaría un contrato de arrendamiento por un término de 15 años con una renovación de 10 años; (ii) la renta anual ascendería a $2,600,000.00, triple neto, y se aumentaría automáticamente de la siguiente manera:
2do año: incremento de 3%
4to año: incremento de 7%
6to año: ajuste del mercado (mínimo 5% y máximo
7%)
9no año: incremento de 5%
11vo año: ajuste a renta del mercado (mínimo 5% y
máximo 7%)
14to año: incremento de 5%
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Al momento de la redacción y firma de la Carta Intención, el Sr. Raúl Rodríguez Lugo desconocía que la dueña del Centro de Distribución era FRG, Sociedad Especial.
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Al momento de realizar las negociaciones, la intención del Sr. Berríos Castrodad era que FRG le vendiera a SLBD el Centro de Distribución y que Empresas Berríos fuera el inquilino de SLBD.
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La Carta de Intención fue firmada por el Sr. Rodríguez Lugo, como Presidente y representante de CityWise. En la carta se indicaba “de estar de acuerdo con lo anterior, favor de firmar en el espacio provisto y devolver copia duplicada”.
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La Carta Intención fue firmada por el Sr. Berríos como representante de “Mueblerías Berríos” para la “venta y alquiler del Centro de Distribución de Mueblerías Berríos en Cidra”.
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En el 2005, el nombre oficial de la empresa que componía las tiendas de Mueblerías Berríos, era Empresas Berríos, Inc.
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Empresas Berríos, Inc., era la corporación matriz dueña de todas y cada una de las corporaciones que componen el conglomerado del negocio de Mueblerías Berríos. Cada tienda a través de Puerto Rico vendía muebles al detal bajo el nombre comercial de “Mueblerías Berríos”.
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En el 2005, “Mueblerías Berríos” era el nombre comercial que se utilizaba para la venta de muebles al detal por parte de ciertas subsidiarias de Empresas Berríos.
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Cada tienda a través de Puerto Rico que vendía muebles al detal bajo el nombre comercial de “Mueblerías Berríos” le pertenecía a una corporación distinta, cada una de estas siendo una subsidiaria de Empresas Berríos.
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El inventario que vendían las subsidiarias que eran dueñas de tiendas de muebles, sin embargo, no le pertenecía a ellas mientras dicho inventario estaba almacenado en el Centro de Distribución, sino a una subsidiaria de Empresas Berríos llamada EBX, Inc.
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Cada tienda tenía inventario para propósitos de muestras a clientes de los distintos tipos de muebles que podían comprar, como una especie de “showroom”, pero dicho inventario no se le vendía al cliente.
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Cuando un cliente interesaba la compra de un mueble, la corporación dueña de esa tienda le compraba ese mueble a EBX, Inc., y lo mandaba a recoger en el Centro de Distribución para entrega al cliente.
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Empresas Berríos era la arrendataria del Centro de Distribución de FRG para el tiempo de las negociaciones en cuestión y continúa siendo la arrendataria del Centro de Distribución en la actualidad.
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Ninguna corporación subsidiaria de Empresas Berríos con tienda de muebles era arrendataria del Centro de Distribución.
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En el 2005, ninguna corporación que se mercadeara y vendiera muebles bajo el nombre comercial “Mueblerías Berríos” era arrendataria del Centro de Distribución, ni dueña del inventario que allí se almacenaba.
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La Carta Intención se refiere únicamente a “Mueblerías Berríos” y no establece que se están incluyendo como parte del acuerdo todas las entidades afiliadas a, o subsidiarias de Empresas Berríos.
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En cuanto al arrendamiento del Centro de Distribución, la Carta de Intención en lo pertinente, establece lo siguiente:
Simultáneamente con la compra del centro de distribución, Mueblerías Berríos firmará un contrato de alquiler por un término fijo de 15 años con una opción de renovación de 10 años.
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Sobre dicho Centro de Distribución pesaba una hipoteca con Citibank, N.A. (“Citibank”), el acreedor de Empresas Berríos, con garantías reales sobre todos sus activos y de sus subsidiarias.
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La Carta Intención establece que la compra del Centro de Distribución estaría “sujeto a contrato”, y que el “contrato de arrendamiento será escrito conforme con los requisitos legales para elevarlo a escritura pública”.
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La Carta Intención no establece que las entidades demandadas subsidiaras de Empresas Berríos hayan consentido a suscribir el contrato de arrendamiento.
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La Carta Intención no establece ni menciona garantías corporativas por parte de “Mueblerías Berríos” o las corporaciones demandadas subsidiarias de Empresas Berríos ni que estas serían arrendatarias.
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En la reunión de mayo de 2005, el Sr. Berríos Castrodad no discutió con el Sr. Raúl Rodríguez Lugo el andamiaje corporativo de las corporaciones de Mueblerías Berríos porque solo estaban acordando lo relacionado a la venta y posterior alquiler del Centro de Distribución. El Sr.
Berríos Castrodad no creyó importante proveerle a SLBD la información sobre el andamiaje corporativo de las corporaciones que componen Mueblerías Berríos.
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