Sentencia de Tribunal Apelativo de 24 de Junio de 2016, número de resolución KLAN20150424
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN20150424 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 24 de Junio de 2016 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo Caso Núm. C AC2011-3516 |
Panel integrado por su presidente, el Juez González Vargas, la Jueza Cintrón Cintrón y la Juez Vicenty Nazario.
González Vargas, Troadio, Juez Ponente.
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de junio de 2016.
Los apelantes, Empresas Zomel, Distribuidora Ebenezer, el señor Melvin Ruiz Vázquez y su esposa, la señora Zoemary Batista Hernández, solicitan que revoquemos una sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia de Arecibo (TPI). Dicho tribunal declaró ha lugar la demanda en contra de éstos y le ordenó pagar a la compañía demandante la suma de $311,400. Por las razones que detallaremos a continuación, modificamos y confirmamos la sentencia.
Con fecha de 25 de febrero de 2008, Mega Fuel y la compañía Ebenezer suscribieron un contrato de título Intención de compraventa de negocio. En la introducción de este documento, entregado a la mano del presidente de empresas Zomel, el señor Ruiz Vázquez, se incluyó la siguiente intención:
Por medio de la presente, quisiéramos auscultar la posibilidad de iniciar conversaciones conducentes a la compra de los bienes y asunción de deudas de las operaciones de negocios de su compañía haciendo negocios como Ebe-Nezer (en adelante la “empresa”), las cuales están ubicadas en el Municipio de Manatí.1
Mediante el aludido documento-carta, Mega Fuel se comprometió a pagarle a Empresas Zomel la cantidad de $2,900,000 por los activos y pasivos de Ebenezer. De esos $2,900,000, $400,000 se irían pagando desde la aceptación de la carta hasta la fecha de cierre. En cuanto a las cuentas por cobrar, se dispuso que el aludido balance de $400,000 se vería reducido a la mitad en caso de que las cuentas por cobrar de la empresa advinieran incobrables.2
Se estableció que Mega Fuel asumiría aquellas deudas de la empresa que le fueran informadas y los activos y las propiedades de la misma. En cuanto a esto último, se detalló: “[p]ara garantizar que los activos y propiedades de la empresa sean, en efecto, los mencionados en información documental a suministrarse por la empresa, se nos debe permitir la entrada de nuestro personal para verificar cantidades y cuantías.”3
A renglón seguido también se precisó: “es nuestra intención corroborar toda la información financiera de la empresa que usted nos provea, la cual, una vez entregada a nosotros, se entenderá que viene certificada como correcta por usted como suscribiente. La misma podrá ser verificada por empleados nuestros o empleados contratados para dichas funciones.”4
A su vez, se estableció la siguiente cláusula de responsabilidad por daños:
Toda aquella información y/o datos que nos sean suministrados serán dados por ciertos y como certificados como correctos por su empresa. Asimismo, toda información divulgada por su empresa será aceptada como cierta y cualquier daño ocasionado por sus acciones, negligencias o representaciones será de responsabilidad de la empresa. De igual manera, Megafuel se hace responsable de sus actuaciones ante la empresa en todo y únicamente lo relacionado a lo expresado en la presente carta de intención.5
El 31 de marzo de 2008, Mega Fuel, representado por su presidente, Gerardo Léctora Jordán y Empresas Zomel, Inc.
representada por su presidente Melvin Ruiz Vázquez, suscribieron un contrato de compraventa de la propiedad de Empresas Zomel, que se describió en la escritura como sigue:
RUSTICA: Radica en el Sector Cantera del Barrio Coto Norte del término municipal de Manatí, Puerto Rico, compuesta de CUATRO PUNTO SETENTA TREINTA Y SEIS CUERDAS (4.7036 cdas.), equivalentes a una (1) hectárea, ochenta y cuatro (84) áreas y ochenta y siete (87) centiáreas de terreno y en lindes por el NORTE, con faja cedida para el futuro ensanche de la carretera número dos (2); por el SUR con Secundino Sobrino; por el ESTE, con Manuel Meléndez y parcela vendida a Dimas E. Torres y por el OESTE, con Sucesión Epifanio Sierra.6
En el renglón de cláusulas y condiciones de la aludida escritura, Mega Fuel aceptó el inmueble descrito y pagó por éste el precio de $1,887,000. Mega Fuel entraba en el libre uso y disfrute del inmueble en el mismo acto de otorgamiento.
El 31 de marzo de 2008, las mismas partes suscribieron una Escritura de compraventa privada de negocio en marcha. Como el título sugiere, Mega Fuel adquirió todos los activos, pasivos y bienes muebles e inmuebles sobre el negocio llamado Distribuidora Ebenezer, propiedad de Empresas Zomel, según descritos en la referida escritura. En términos específicos compró:
Toda su participación en el negocio Distribuidora Ebenezer y/o Ebenezer tantos activos como pasivos, incluyendo inventario, cuentas por cobrar, participación en negocio, “good will” en negocio y todo derecho, interés o privilegio, incluyendo derechos y obligaciones contractuales, privilegios de distribución y ganancias acumuladas así como todo pasivo, obligación, pérdida y deudas por pagar, así como Contribución sobre Ingresos y sobre la propiedad mueble e inmueble acumulada, incluyendo todas las participaciones en bienes muebles e inmuebles arriba descritos, con todos sus usos, anexos y servidumbres para que dicha ‘Parte Compradora” lo posea, goce y disfrute como su único y legítimo dueño.7
El precio acordado fue de $2,900,000. Se detalló la manera de pago, la que incluía la garantía de un pagaré al portador de $231,000. Ese pagaré vencería el 31 de agosto de 2008.
Surge que con fecha de 16 de enero de 2009, el señor Ruiz Vázquez le cursó una misiva al señor Léctora Jordán en la que le reclamó el pago de un balance de pago por la suma de ($118,600) de los $231,000 garantizados por el pagaré hipotecario antes referido.
En septiembre de 2011, Mega Fuel, Corp.
presentó una demanda en contra de Empresas Zomel, Distribuidora Ebenezer, el señor Melvin Ruíz Vázquez y su esposa, la señora Zoemary Batista Hernández.
Solicitó una cantidad por daños por falsa de representación en relación a unas cuentas por cobrar que no pudo percibir. En la segunda causa de acción Mega Fuel reclamó una cantidad de dinero por el alegado pago que hizo en exceso de cabida de una finca que adquirió de los demandados. Mediante la tercera causa de acción Mega Fuel reclamó que se le hiciera entrega de un pagaré al portador en poder de Empresas Zomel con el objetivo de cancelarlo. Además de estas causas de acción, Mega Fuel reclamó por los daños causados por estos contratiempos, honorarios de abogado e intereses legales.
En su contestación, los demandados negaron los hechos. Esbozaron una serie de defensas afirmativas y presentaron una reconvención. En la reconvención esgrimieron que Mega Fuel aún le adeudaba cierta cantidad por el pago de la venta del negocio en marcha. Solicitó ese pago y una suma adicional por los daños alegadamente causados.
Las partes estipularon la siguiente prueba: (1) la Escritura número 27 de compraventa de 31 de marzo de 2008; (2) el Contrato privado de negocio en marcha de 31 de marzo de 2008; (3) la Constitución de Hipoteca en Segundo Rango con Pagaré al Portador de 31 de marzo de 2008 por la suma de $231,000 y con vencimiento el 31 de agosto de 2008; (4) la Intención de compraventa de negocio firmada por todas las partes de 25 de febrero de 2008; (5) Copia de Notificación de Sentencia y Sentencia de 6 de noviembre de 2008 en el caso Civil núm. CM2008-1847; y, (6) Copias de talonarios de Manager Check.
El demandante Mega Fuel desfiló la siguiente prueba documental: (1) “Aging” de las cuentas por cobrar; (2)
Propuesta de venta del 1 de febrero de 2008 de parte de Empresas Zomel; (3)
(A-C) Tres carpetas de datos provistos por la empresa BT Recovery sobre gestiones realizadas para las cuentas por cobrar; (4) Mensura de la propiedad en controversia realizada por el ingeniero Jaime Suárez; (5) Plano de Mensura preparado por el agrimensor Sigfredo Canales Plumey; (6) Contrato de servicio de 25 de junio de 2010; (7) Informe del CPA Alfredo Amador de 26 de marzo de 2013; e, (8) Informe Anual de Corporaciones con Fines de Lucro del año 2005 del Departamento del Estado. Además, Mega Fuel presentó como testigos a las siguientes personas: el señor Gerardo Léctora, el CPA Alfredo Amador, el ingeniero Jaime Suárez Pérez, el agrimensor Sigfredo Canales Plumey y el señor Oscar Fernández Valdés.
Por su parte, el demandado presentó como prueba documental: (1) Oferta para la Adquisición de la Compañía Ebenezer y Documentos requeridos de 25 de enero de 2008; (2) Empresas Zomel, Inc. Compiled Consolidated Financial Statements as of October 31, 2005; (3) Escritura núm. 12 de compraventa de 7 de octubre de 2005; (4) Certificación del Registro de la Propiedad; (5) Contrato de servicios profesionales de 19 de marzo de 2008; (6)
Carta de 16 de enero de 2009; (7) Planillas de Contribución sobre Ingresos de los años 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012. Los testigos de los demandados fueron los siguientes: el licenciado Ismael Pérez Nieves, el CPA Rafael Pérez Rodríguez, el señor Melvin Ruiz Vázquez y la señora Zoemary Batista Hernández.
El 13 de febrero de 2015, notificada el 26 de febrero de 2015, el TPI dictó la sentencia de la que se apela. Es importante comenzar por clarificar que en ella se alude a que los demandados fueron emplazados mediante edicto. Sin embargo, no surge del expediente que efectivamente esos edictos se publicaron. En cambio, los demandados se sometieron de todos modos a la jurisdicción del TPI.8
A continuación, las determinaciones de hechos del TPI.
El señor Gerardo Léctora es ingeniero mecánico y presidente...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba