Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Agosto de 2016, número de resolución KLCE201600812
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201600812 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 31 de Agosto de 2016 |
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Panel integrado por su presidente el Juez Steidel Figueroa, la Juez Cintrón Cintrón y la Juez Rivera Marchand.
Rivera Marchand, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de agosto de 2016.
Comparece ante nosotros, mediante recurso de certiorari, el Señor Wilfredo Colón Ortiz, el Señor Daniel Colón Santiago, DJW Rental Equipment Inc. y Danquip Corp. (en conjunto, los recurrentes) y solicitan la revocación de la Resolución dictada el 31 de marzo de 2016, notificada el 4 de abril de 2016, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas (TPI) en un caso sobre acción derivativa que instó la Sra. Awilda Rodríguez Berríos en contra de los recurrentes y la compañía Freddy Crane Service Inc. (FCS). La referida Resolución impugnada enmendó otra Resolución dictada el 23 de noviembre de 2015. En la misma el foro primario atendió dos mociones dispositivas presentadas por los recurrentes y las oposiciones de la demandante y FCS, respectivamente. Mediante el referido dictamen el foro de instancia se expresó sobre los siguientes asuntos, a saber: (1) la legitimación activa de la Sra. Rodríguez Berríos para presentar la acción derivativa, (2) la alegada prescripción de la acción, (3) la procedencia de la desestimación bajo el estándar del inciso (5) de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil 32 L.P.R.A. Ap. V. R.10.2(5) (4) la falta de aplicación de la doctrina de cosa juzgada a este caso; y por último se reservó la adjudicación de otros asuntos presentados por las partes en la solicitud de Sentencia Sumaria hasta tanto culminara el descubrimiento de prueba.
Para una mejor comprensión de la controversia ante nos es necesario hacer un breve recuento del tracto procesal que incide a su vez sobre tres litigios a saber: 1)
Awilda Rodriguez Berríos v. Wilfredo Colón Ortiz (caso número ECD2009-0015 sobre liquidación de la sociedad legal de gananciales); 2) Oriental Bank Trust v. Frank Crane Services Inc., Wilfredo Colón Ortiz (demandado y demandado coparte) y Daniel Colón Santiago (tercero demandado) caso número ECD2011-1203 sobre cobro de dinero y fraude; y 3) el caso de epígrafe sobre acción derivativa. Veamos.
Los hechos que dieron lugar al presente caso tienen su origen con la incorporación de Freddy Crane Services, Inc. (en adelante FCS) por la Sra. Rodríguez Berríos y el Sr. Colón Ortiz, mientras estaban casados bajo el régimen de sociedad legal de bienes gananciales. Mientras la Sra. Rodríguez Berríos y el Sr. Colón Ortiz estaban casados, el Sr. Colón Ortiz fungía como el Presidente de FCS, mientras que la Sra. Rodríguez Berríos ocupaba el puesto de Secretaria de FCS y el Sr.
Daniel Colón Santiago, hijo del Sr. Colón Ortiz, fungía de Vicepresidente y Tesorero de FCS.1
El vínculo matrimonial entre la Sra. Rodríguez Berríos y el Sr. Colón Ortiz se decretó roto y disuelto mediante sentencia del TPI el 24 de octubre de 2008.
Anterior a ello, el 9 de mayo de 2003, el Sr. Colón Santiago había creado la corporación DJW Rental Equipment Corp. la cual fungió como su Presidente.2
A su vez, el 7 de diciembre de 2007 el Sr. Colón Santiago incorporó Danquip Corporation en el Departamento de Estado.3
Así las cosas, el 16 de enero de 2009, la Sra. Rodríguez Berríos presentó una demanda, número (E AC2009-0015), sobre la liquidación de la sociedad de bienes gananciales en contra del Sr. Colón Ortiz. Incluyó como partes demandadas al Sr.
Colón Santiago, su esposa, la sociedad legal de gananciales entre ellos y a DJW Rental Equipment, Inc. puesto que entre los bienes gananciales sujetos a liquidación estaba FCS. Entre los múltiples asuntos atendidos durante el transcurso pleito sobre liquidación de la sociedad de bienes gananciales el 15 de marzo de 2011, el tribunal nombró a la Sra. Rodríguez Berríos como administradora exclusiva de FCS.
Pendiente el pleito anterior, Oriental Bank instó una demanda sobre cobro de dinero el 22 de agosto de 2011 (número E CD2011-1203) contra de FCS y el Sr. Wilfredo Colón Ortiz como garantizador de FCS frente a Oriental por un préstamo que Oriental había concedido a favor de FCS. El Sr. Wilfredo Colón Ortiz no acreditó alegación responsiva por lo que se le anotó la rebeldía.4
Por su parte, el 17 de noviembre de 2011 FCS contestó la demanda e interpuso una demanda contra coparte en contra del Sr. Wilfredo Colón Ortiz y una demanda contra tercero en contra del hijo de éste el Sr. Daniel Colón Santiago, por supuestamente haber obtenido el préstamo de Oriental fraudulentamente mediante una resolución corporativa falsa, firmada, presentada y autorizada sin conocimiento de la demandante.
En atención a la anotación de rebeldía contra el codemandado en su capacidad de garantizador y Presidente de FCS, el TPI dictó una sentencia parcial en rebeldía condenando al Sr. Wilfredo Colón Ortiz a resarcir a Oriental Bank el dinero que éste le reclamó.5
Toda vez que este dictamen parcial no fue objeto de revisión alguna por lo que es final y firme y ante la sentencia parcial en rebeldía Oriental Bank en aras de hacer embargó una cuenta que pertenecía a la comunidad post ganancial compuesta por Colón Ortiz y la Sra. Awilda Rodríguez Berríos. Luego de varios trámites procesales el demandante obtuvo un pago acordado en cumplimiento de la reclamación por lo que Oriental Bank desistió con perjuicio de su reclamación contra FCS.6
Sin embargo, el TPI se limitó a ordenar la remoción de Oriental del pleito el 8 de octubre de 2014 y dejó pendiente las reclamaciones de FCS contra Wilfredo Colón (demanda coparte) y Daniel Colón (demanda contra tercero) por alegados actos fraudulentos. A raíz de esto, el 15 de octubre de 2014 la representación legal de FCS le informó al TPI que deseaba desistir con perjuicio del resto de las reclamaciones, entiéndase, las demandas contra coparte y contra tercero. Al no haber objeción a ello por el resto de las partes, el TPI dictó sentencia el 17 de octubre de 2014 mediante la cual autorizó el desistimiento con perjuicio de la demanda contra coparte y la demanda contra tercero dando por concluido el pleito (número E CD2011-1203) en su totalidad.
Por otro lado, es importante señalar que estando pendiente las demandas contra coparte y contra tercero en el pleito de Oriental Bank (número E CD2011-1203), el 18 de noviembre de 2011, la Sra. Rodríguez Berríos, presentó la demanda sobre acción derivativa en contra de los recurrentes, en la cual se originó la controversia que nos ocupa (número E CD2011-1203). En este caso FCS también figuró como demandado. La Sra. Rodríguez Berríos alegó que ciertas actuaciones del Sr.
Wilfredo Colón Ortiz y el Sr. Daniel Colón Santiago, como oficiales de FCS, violaron sus deberes fiduciarios. Entre las múltiples alegaciones en la acción derivativa7, figuraban las mismas reclamaciones que se habían presentado en las demandas contra coparte y contra tercero (caso número E CD2011-1203) en torno a la adquisición supuestamente fraudulento del préstamo de Oriental Bank por los Sres. Colón Ortiz y Colón Santiago. Solicitó al Tribunal que declarara ha lugar la acción derivativa según presentada condenando a los demandados a pagarle a la corporación FCS sumas reclamadas y restituir bienes sustraídos sin autorización. Además solicitó que se ordenara a los demandados entregar documentos e información solicitada sobre la administración de la empresa, y descontinuar la interferencia torticera con los clientes y proveedores de FCS más costas, gastos y honorarios de abogado. Los codemandados negaron las alegaciones y en particular expresaron que la demandante no es accionista de FCS y que sus decisiones fueron de índole comercial y administrativo.
Alegaron que no se ha transferido equipos, dinero y otros bienes a la corporación DJW entre otras alegaciones y defensas afirmativas.8
Por su parte FCS acreditó alegación responsiva mediante la cual informó que la demandante y el Sr. Wilfredo Colón son accionistas de la corporación por cada uno poseer el interés proindiviso de 50% sobre la totalidad de las acciones de la entidad. En particular FCS hizo constar que por haberse instado el pleito en la modalidad derivativa, la corporación necesariamente tenía hacer suyo cualquier tipo de planteamiento o reclamación que pueda tener la posibilidad de redundar en el mejor interés de la empresa. A esos efectos FCD se allanó a la reclamación para indagar y descubrir la mala fe en la operación de la empresa, la utilización y el desvío de fondos, usurpación de oportunidades corporativas de FCS por parte de terceros y decisiones en desatención a las leyes corporativas entre otros.9
Así las cosas, el Sr. Daniel Colón Santiago, DJW Rental Equipment Corp. y Danquip presentaron en el caso sobre acción derivativa una moción de sentencia sumaria y solicitaron la desestimación de la causa de acción por entender que la Sra.
Rodríguez Berríos (1) carecía de legitimación activa para instar la demanda de acción derivativa; (2) obvió el cumplimiento con el requisito medular para instar una acción derivativa al no solicitarle a los administradores de FCS que tomaran medidas correctivas antes de incoarla, conocida como el ‘demand requirement’; (3) instó la acción derivativa fuera del término de prescripción aplicable; y (4) que la acción derivativa debía ser desestimada bajo la doctrina de cosa juzgada, por entender que las alegaciones respecto a las actuaciones presuntamente fraudulentas de los Sres. Colón Ortiz y Colón Santiago para obtener el préstamo de Oriental Bank presentadas en acción derivativa...
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