Sentencia de Tribunal Apelativo de 23 de Diciembre de 2016, número de resolución KLAN201601309
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201601309 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 23 de Diciembre de 2016 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Aguadilla Civil núm.: AAC2014-0155 Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidente el Juez González Vargas, la Jueza Vicenty Nazario y el Juez Rivera Torres.
Rivera Torres, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 23 de diciembre de 2016.
Comparece ante este tribunal apelativo Almacenes Pitusa, Inc. (en adelante Pitusa o la apelante) mediante Escrito de Apelación y nos solicita la revisión de la Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Aguadilla ( el TPI) el 30 de agosto de 2016, notificada al día siguiente. Mediante dicha Sentencia, el TPI declaró Ha Lugar la moción de sentencia sumaria presentada por Scotiabank de Puerto Rico (en adelante Scotiabank o el apelado).
Por los fundamentos que expresaremos a continuación, confirmamos la determinación apelada.
El 30 de diciembre de 2014 Scotiabank incoó una demanda contra Pitusa sobre Incumplimiento de Contrato; Sentencia Declaratoria y Cobro de Dinero, entre otros. Previo a entablar la demanda, Scotiabank adquirió ciertos activos y obligaciones del antiguo R-G Premier Bank de Puerto Rico (en adelante RG), entre los cuales se encontraba el contrato de arrendamiento en controversia.
En el 1999 RG y Pitusa suscribieron un contrato de arrendamiento mediante el cual Pitusa le arrendó a RG un espacio en el centro comercial Plaza Victoria de Aguadilla para operar su institución bancaria. El mismo tenía un término de 15 años y expiraba en el 2014. Posteriormente se le cedió y/o transfirió a favor de Scotiabank, enmendando los términos y condiciones del contrato original y en específico, se disminuyó el canon por pie cuadrado. La cesión fue firmada por el Sr. León Winer, quien para ese momento era el Vicepresidente de Pitusa, e indicó estar debidamente autorizado para suscribir el mismo y obligar a las partes involucradas.1
Para el 2012 se enmendó por primera vez el contrato entre Pitusa y Scotiabank para permitir que este último terminara el arrendamiento en cualquier momento antes del 1 de agosto de 2014. Lo anterior siempre y cuando notificara a Pitusa por escrito con 12 meses de anticipación. Esta primera enmienda fue suscrita por el Sr. Dave Kopel Ballester, Vicepresidente de Pitusa, quien indicó estar autorizado a obligar a dicha corporación.2
Así las cosas, el 30 de enero de 2013 Scotiabank notificó mediante carta a Pitusa su intención de terminar el contrato de arrendamiento, efectivo el 31 de enero de 2014. Detalló que cerraría la sucursal de Plaza Victoria.3
Dicha notificación ocasionó que el señor Kopel Ballester negociara con la Sra.
Deborah Morris, Senior Leasing Manager de Scotiabank, la posibilidad de que la entidad bancaria permaneciera operando en el centro comercial Plaza Victoria. Durante las negociaciones, la señora Morris manifestó que para permanecer operando en dicha sucursal solo aceptaría los mismos términos que había obtenido para la sucursal original, también localizada en el municipio de Aguadilla. Destacó principalmente, el precio de renta a $10.00 por pie cuadrado y el derecho a dar por terminado el arrendamiento.
Consecuentemente, el señor Kopel Ballester ofreció igualar los términos sugeridos por la señora Morris y expresó que había obtenido la aprobación para aceptar los mismos mediante correo electrónico del 14 de marzo de 2013. Ello provocó que la señora Morris preparara una “Carta Compromiso” con los términos para enmendar el contrato. El señor Kopel Ballester suscribió las propuestas de la señora Morris y Scotiabank, por lo que el 1 de abril de 2013 se enmendó por segunda ocasión el contrato de arrendamiento.4
De esta forma, Scotiabank decidió cerrar su sucursal original y mantener en operación solo la sucursal que ubicaba en el centro comercial Plaza Victoria.
Nuevamente, el señor Kopel Ballester aseguró tener la autoridad requerida para suscribir el mismo.
Posterior a la firma de la segunda enmienda al contrato, Scotiabank envió por inadvertencia los pagos del canon de arrendamiento bajo los términos anteriores. No fue hasta el mes de agosto de 2014 que se percató del exceso de los pagos que había hecho, y procedió a notificarlo a Pitusa. Aseguró que pagó por error $70,930 en exceso y comunicó a Pitusa su interés en recobrarlos. Conforme lo anterior, el 25 de agosto de 2014 Pitusa esgrimió por primera vez que la segunda enmienda al contrato de arrendamiento no había sido aprobada por su Junta de Directores, conforme a los artículos 4.01 y 9.01 de la Ley de Corporaciones.
Tras varios trámites, Scotiabank reseñó que mediante la segunda enmienda Pitusa no vendía, arrendaba o intercambiaba todos o sustancialmente todos sus activos para que fuera necesaria la aprobación de la Junta de Directores y/o sus accionistas. Enfatizó que el señor Kopel Ballester siempre representó tener la autoridad necesaria para vincular a Pitusa y la aprobación de la Junta de Directores nunca fue requerida para los negocios anteriores. Añadió que Pitusa no podía impugnar a su conveniencia la efectividad de la segunda enmienda. Ello, porque era claro que el propósito del señor Kopel Ballester, en representación de Pitusa en la negociación con la señora Morris, era retenerlos como arrendatarios en el local del centro comercial Plaza Victoria.
En esencia, Scotiabank solicitó en la demanda que el TPI: (a) emitiera sentencia declaratoria decretando la validez de la segunda enmienda en todos sus términos y condiciones; (b) ordenara a Pitusa a reembolsarle la suma de $70,930, más intereses por mora, intereses postsentencia, costas y honorarios de abogado; (c) ordenara a Pitusa a compensar los daños causados en una suma de $500,000 y (d) ordenara a Pitusa a realizar las reparaciones y mejoras necesarias en la propiedad para que cesaran las filtraciones de agua.
Pitusa contestó la demanda y negó la mayoría de las alegaciones. También presentó una reconvención contra Scotiabank por cobro de dinero de los cánones de arrendamiento adeudados hasta el 1 de enero de 2015, suma ascendente a $47,278.01.
El 1 de junio de 2016 Scotiabank presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial. En la misma precisó que las partes estipularon los hechos esenciales sobre la controversia de autos y que el TPI solo debía dirimir si la segunda enmienda al contrato de arrendamiento era válida.5
La institución financiera reiteró que el señor Kopel Ballester ostentaba o representó tener autoridad expresa, implícita y/o aparente, frente a estos por lo que Pitusa quedó obligada por la segunda enmienda. Insistió que la aprobación de la Junta de Directores no era necesaria, pues dicha enmienda no tuvo el efecto de cambiar significativamente la estructura de negocios o el control de Pitusa, por lo que no aplicaba el artículo 9.01 de la Ley de Corporaciones. Añadió que la renta anual por el espacio de la sucursal y del autobanco, sin considerar la renta acordada en la segunda enmienda, representaba solo el 7.9% del total de ingreso neto a ser generado por Pitusa en los centros comerciales Plaza Victoria y Guayama Business. Scotiabank afirmó que la firma de la segunda enmienda no era un asunto extraordinario que necesitara la autorización de los organismos corporativos y oficiales...
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