Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Marzo de 2018, número de resolución KLAN201701407
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201701407 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 15 de Marzo de 2018 |
| SUCN. DEL DR. JUAN ACEVEDO, compuesta por su viuda LUISA ESTHER SERPA CORDERO, y sus hijas DORIS JUANITA, NORMA ISABEL y ANA LUISA de apellidos ACEVEDO SERPA; SUCN. DEL DR. RAFAEL ÁNGEL BLANCO PAGÁN, compuesta por su viuda LOUISE CASTANO CARENA y sus hijos, FREDERICK BLANCO CARENA y MARIE CHRISTINE BLANCO CARENA; y SUCN. DEL DR. FRANCISCO CASALDUC ROSSELLÓ compuesta por su hijo FRANCISCO CASALDUC BIANCHI, y por la SUCN. DE JUAN ENRIQUE CASALDUC BIANCHI II que, a su vez, se compone de su viuda VIRGINIA CASTRILLO y sus hijos JUAN ENRIQUE y OLGA VIRGINIA CASALDUC CASTRILLO, | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. Civil núm.: K AC2008-0901. Sobre: Acción civil. |
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, la Jueza Soroeta Kodesh y la Jueza Romero García.
Romero García, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de marzo de 2018.
La parte apelante, formada por Triple S Management Corp. y Triple S Salud, Inc. (Triple S), instó el presente recurso el 1 de diciembre de 2017. En él, impugna la sentencia emitida el 28 de agosto de 2017, y notificada el 31 de agosto de 2017, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan[1]. Mediante esta, el foro primario declaró con lugar la demanda de sentencia declaratoria instada por la parte apelada, compuesta por la sucesión del Dr. Rafael Ángel Blanco Pagán (sucesión del Dr. Blanco)[2], y ordenó a Triple S emitir los certificados de acciones correspondientes a las acciones pertenecientes al Dr.
Blanco previo a su fallecimiento.
Evaluadas las sendas posturas de las partes litigantes, a la luz del derecho aplicable, y por los fundamentos que expondremos a continuación, revocamos
la sentencia apelada.
Allá para el 27 de marzo de 2008, varias sucesiones incoaron una demanda contra la apelante, por la titularidad y el justo valor de las acciones pertenecientes a los doctores Juan Acevedo, Francisco Casalduc y Rafael Ángel Blanco, que en vida habían sido accionistas de Triple S[3]. La única sucesión que permanece en el pleito es la del Dr. Blanco.
En lo atinente, se desprende de la demanda que, al momento de su fallecimiento el 22 de agosto de 1992, el Dr. Blanco era dueño de 21 acciones de Triple S, emitidas en los años 1959, 1976 y 1984. La controversia entre las partes litigantes se suscitó luego de la muerte del Dr. Blanco, cuando dichas acciones fueron redimidas por Triple S, por el valor pagado por el causante al momento de su expedición[4], en virtud de ciertas disposiciones que constan en los artículos de incorporación y en los estatutos corporativos de dicha entidad. La parte apelada arguyó que dicha redención se efectuó de forma ilegal, maliciosa y mediante maquinaciones insidiosas, sin el pago del justo valor de las acciones, por lo que procedía su devolución.
A esos efectos, la sucesión del Dr. Blanco argumentó que los certificados de las acciones expedidos no contienen advertencia o apercibimiento alguno, que consignase el deber de los herederos de permitir tal redención al fallecimiento del accionista. También, adujo que las acciones del Dr. Blanco fueron objeto de escisión, por lo que ahora representan 63,000 acciones. En su consecuencia, solicitó al Tribunal de Primera Instancia que ordenara a Triple S expedir los certificados de las 63,000 acciones que alega le pertenecen y a reconocerle todos los derechos que alega le corresponden, incluso el pago de los dividendos que hayan sido declarados, así como los intereses devengados.
En su contestación a la demanda, Triple S negó los hechos y articuló que la restricción a la transferencia de las acciones surgía tanto de los artículos de incorporación, así como de los estatutos corporativos; también apuntó que ello le fue comunicado a la sucesión del Dr. Blanco. Específicamente, la parte apelante invocó el Art. 4-2[5] de los estatutos corporativos, que dispone que cualquier accionista que deseare vender, donar o en cualquier forma enajenar o desprenderse de sus acciones, tiene que ofrecerlas primero a Triple S, para que esta las adquiera por un precio igual a la cantidad pagada al emitirse las mismas. A su vez, recalcó que según dicho artículo, solo herederos o donatarios que fueren (1) descendientes del accionista, y
(2) médicos o dentistas, podrían adquirir las acciones del accionista.
De otra parte, señaló que, para el año 2007, fecha de la escisión de las acciones, la parte apelada no era accionista, por lo que no procedería que esta se beneficiara de ello. Por último, planteó como defensas afirmativas la prescripción de la demanda[6] y el enriquecimiento injusto de la parte apelada, entre otras.
Se desprende del trámite procesal que ambas partes litigantes presentaron solicitudes de sentencia sumaria y sus respectivas oposiciones, réplicas y dúplicas. Evaluadas estas, el foro primario emitió la sentencia impugnada ante nos y declaró con lugar la demanda de la sucesión del Dr. Blanco[7]. Fundamentó su determinación en que ninguno de los certificados de las acciones emitidas a nombre del Dr. Blanco contenían restricciones de transferibilidad oponibles a los herederos de este.
También, consignó que la restricción atinente al traspaso de acciones a herederos fue añadida mediante una resolución emitida por Triple S el 29 de abril de 1990, luego de ser aprobada por una mayoría de accionistas en la asamblea anual de estos, a la que no acudió el Dr. Blanco. Así pues, el foro sentenciador concluyó que, ante la ausencia de un voto favorable del Dr. Blanco, la referida enmienda a las restricciones no le era aplicable a este y, en su consecuencia, a la parte apelada. Lo anterior, acorde con lo dispuesto en el Art. 6.02 (b) [8] de la Ley General de Corporaciones de 1995.
Para propósitos de claridad, citamos las siguientes determinaciones de hechos incontrovertidos:
1- Triple-S Management Corporation es una corporación dedicada al negocio de seguros, organizada bajo las leyes de Puerto Rico[[9]].
2- Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico en sus artículos de incorporación, específicamente en el párrafo cuarto, contenía la siguiente disposición:
Cualquier accionista que deseare vender, donar o en cualquier forma enajenar o desprenderse de sus acciones vendrá obligado, en caso de venta, a ofrecerlas por escrito primero a la Corporación para que ésta las adquiera, si así lo desea, al mismo precio que cualquier comprador de buena fe estuviere dispuesto y hábil a pagar por dichas acciones. En caso de una donación, el accionista tendrá derecho a percibir de la corporación, si ésta deseare obtenerla, un precio que será igual al valor en los libros de las acciones en ese momento. La forma en que han de ejercitarse los derechos antes dispuestos, será promulgada por resolución de la Junta de Directores de la Corporación al efecto.
3- El 8 de octubre de 1959, el Dr. Blanco adquirió 5 acciones de Seguros de Servicio de Salud de Puerto Rico. [ ] Cada uno de [los certificados de acciones], en su parte posterior, contenía [la precitada disposición].
4- El 30 de diciembre de 1976, el Dr. Blanco recibió como dividendo 10 acciones de Seguros de Servicio de Salud de Puerto Rico. [ ] Cada uno de [los certificados de acciones], en su parte posterior, contenía [la precitada disposición].
5- El 15 de junio de 1984, el Dr. Blanco compró 6 acciones adicionales de Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico recibiendo el certificado núm. 6206. De su faz, no surge limitación alguna de transferibilidad.
6- Triple-S Inc. [Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc.] se fusionó con Triple-S Salud y esta última adquirió todos los activos y pasivos de Triple-S, Inc.
7- Triple-S Management Corporation es la corporación matriz de varias corporaciones cuyas acciones adquirió Triple-S, Inc.
8- Como parte de la reorganización corporativa, todos los accionistas de Triple-S, Inc. advinieron accionistas de Triple-S Management Corporation.
9- El 29 de abril de 1990, la corporación de Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico emitió una Resolución, aprobada por la Asamblea Anual de Accionistas de Seguros de Servicio de Salud de Puerto Rico, en la cual se aprobó unas enmiendas a los Estatutos de la Corporación. En específico, el artículo 4-2 indica:
Cualquier accionista que deseare vender, donar o en cualquier forma enajenar o desprenderse de sus acciones, vendrá obligado a ofrecerlas por escrito primero a la Corporación para que ésta las adquiera por un precio igual a la cantidad pagada al emitírsele las mismas. En caso de una herencia o de una donación, a terceras personas, el accionista tendrá derecho a percibir de la Corporación un precio que será igual a la cantidad pagada al emitírsele las mismas, excepto que si el heredero o donatario tiene la condición de ser: (1) descendiente del accionista y (2) médico o dentista, podrá adquirir las acciones del Accionista hasta un máximo de 21 acciones. La forma en que han de ejercitarse los derechos antes dispuestos, será promulgada por Resolución de la Junta de Directores de la Corporación al efecto.
10- El Dr. Blanco no asistió a la reunión del 29 de abril de 1990, ni confirió a persona alguna poder para que lo representara.
. . . . . . . . (Énfasis nuestro).
También surge de los hechos incontrovertidos las gestiones realizadas por Triple S con la sucesión del Dr. Blanco, entre los años 1996 y 2003, para redimir las acciones y cancelar estas en los libros de la corporación. Específicamente, Triple S le comunicó a la sucesión del Dr. Blanco el derecho de adquisición preferente que ostenta, acorde con la restricción según establecida y enmendada, y ofreció a la apelada el valor de las...
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