Sentencia de Tribunal Apelativo de 27 de Marzo de 2018, número de resolución KLAN201701181
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201701181 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 27 de Marzo de 2018 |
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Panel integrado por su presidente, el Juez Ramírez Nazario, la Juez Colom García y el Juez Candelaria Rosa.
Candelaria Rosa, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de marzo de 2018.
Comparecen Leeds Equity Partners IV, L.P. (Leeds Equity); y Jeffrey T. Leeds (Leeds); Bradley Whitman; y la Vida Merger, Sub, Inc. (denominados, en conjunto, las apelantes), mediante el presente recurso de Apelación. Nos solicitan que se revise una Sentencia Parcial emitida el 26 de mayo de 2017 y notificada el 5 de junio del mismo año por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. Mediante el referido dictamen, el Tribunal declaró No Ha Lugar la Moción de Sentencia Sumaria presentada por los apelantes; asimismo, determinó que el warrant suscrito entre FirstBank Puerto Rico (FirstBank) y el Instituto de Banca y Comercio, Inc. (Instituto de Banca) no adolece de una causa ilícita y que, por tanto, la validez de la ejecución de dicho warrant es la ley del caso.
Por los fundamentos que expresamos a continuación, confirmamos la Sentencia Parcial apelada.
El caso de epígrafe es el más reciente de una larga serie de pleitos que gira en torno a una misma transacción llevada a cabo en el año 1999. Según surge del dictamen impugnado, el 29 de marzo de ese año, el Instituto de Banca y FirstBank suscribieron un contrato titulado Revolving Credit and Term Loan Agreement (el Contrato de Préstamo). En la misma fecha, las partes suscribieron un documento titulado Warrant No. 1 (el warrant). Dicho documento consistía en una opción para que FirstBank adquiriera, durante el término de diez (10) años, el quince por ciento (15%) de todas las acciones emitidas por el Instituto de Banca, por un precio fijo de cien dólares ($100) por acción. El citado warrant se firmó como un incentivo alterno al pago en efectivo del financiamiento que recibía el Instituto de Banca para la restructuración de su deuda.
En marzo de 2004, el Instituto de Banca decidió saldar en su totalidad el Contrato de Préstamo. FirstBank, al enterarse de ello, le comunicó al Instituto de Banca su intención de ejercitar el warrant y proceder con la compra de las acciones. Por tanto, acompañó la notificación con un cheque por $328,795.95 como pago por dichas acciones. Cabe señalar que FirstBank no consultó con el Comisionado de Instituciones Financieras sobre el ejercicio del warrant para adquirir las mencionadas acciones.
FirstBank presentó una demanda de nulidad de fusión corporativa, dolo en el ejercicio del deber de fiducia, daños y perjuicios contractuales como supuesto accionista del Instituto de Banca, argumentando ser el titular del 15% de las acciones comunes del instituto desde el 17 de marzo de 2004, en virtud de haber ejercitado el warrant.
Por otra parte, en diciembre de 2005 y previamente a contestar la demanda, el Instituto de Banca solicitó que se dictara sentencia sumaria a su favor, al plantear que FirstBank no era accionista por no haber ejecutado válidamente el warrant y haber aceptado un pago en finiquito.
Luego, en enero de 2006, el Instituto de Banca contestó la demanda.
Alegó allí, entre otras cosas, que FirstBank extorsionó al Instituto a aceptar el warrant como condición para la reestructuración, que obtener un warrant era una práctica bancaria ilegal y que los términos de dicho documento fueron cambiados de mala fe por FirstBank el mismo día del cierre. Luego, el Instituto de Banca enmendó la contestación para detallar las supuestas acciones dolosas de FirstBank y para incluir una reconvención. Según surge de la sentencia apelada, ni en la contestación ni en la reconvención se impugnó la validez de la ejecución del warrant por parte del banco para la compra de acciones, en específico, si era contrario a la Ley de Bancos y a la legislación federal bancaria.
En diciembre de 2006, el Tribunal de Primera Instancia, al adjudicar la moción de sentencia sumaria, examinó el warrant y resolvió que [l]a conclusión inescapable de todo lo anterior es que FirstBank ejerció válidamente su derecho a comprar las acciones y que el Instituto de Banca tiene la obligación de aceptar el pago y los documentos, como pretendió FirstBank desde el 17 de marzo de 2004. En virtud de ello, se le reconoció la legitimación activa a FirstBank para presentar la demanda como accionista del Instituto de Banca, dictamen que advino final y firme en 2008, y que constituye la ley del caso. Sin embargo, según aclaró el Tribunal, dicha determinación está sujeta al análisis de las defensas afirmativas pendientes por resolver.
De otro lado, en agosto de 2007, los codemandados presentaron una causa de acción contra FirstBank ante el Tribunal Federal de Distrito de Puerto Rico, al amparo de la ley federal Bank Holding Company Act. La misma fue desestimada con perjuicio por estar prescrita la causa de acción. Sin embargo, desestimó sin perjuicio las reclamaciones amparadas en las leyes estatales.
Así las cosas, el Tribunal Supremo, en su Sentencia de 5 de octubre de 2010 (Caso Núm. CC-2009-200), reafirmó que no se habían considerado todavía varias defensas afirmativas. Entre ellas, se encuentra la validez o nulidad del warrant, por el supuesto vicio en el consentimiento en su modalidad de dolo o el planteamiento de que este fue obtenido en contravención a la ley. Al respecto, el foro apelado resolvió que el warrant suscrito por las partes no adolece de una causa ilícita, ya que el otorgamiento de ese documento para conceder un préstamo no está prohibido por la Ley de Bancos de Puerto Rico ni por el Comisionado de Instituciones Financieras; además, la interpretación federal prevaleciente le permite a una institución financiera otorgar un stock warrant en el momento de conceder un préstamo. Por tanto, el Tribunal concluyó que el warrant suscrito tiene una causa lícita.
En cuanto al planteamiento de nulidad del warrant por haberse ejecutado en contravención a la legislación bancaria, el foro primario concluyó que la ley del caso es que el mismo fue ejecutado válidamente por FirstBank.
Dado que el Instituto de Banca debió haber invocado todos los planteamientos relacionados con dicha ejecución al presentar la moción de sentencia sumaria y no lo hizo así, se entiende renunciada esa defensa. Por tanto, se declaró No Ha Lugar la solicitud de sentencia sumaria presentada por los apelantes. Además, el Tribunal resolvió que el warrant suscrito tiene una...
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