Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Mayo de 2018, número de resolución KLAN201701327
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201701327 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 15 de Mayo de 2018 |
| | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Orocovis Caso Núm. B4CI201000491 Sobre: DISOLUCION Y LIQUIDACION CORPORACION FAMILLIAR |
| | Certiorari Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Orocovis Caso Núm.: B4CI201000491 Sobre: DISOLUCION Y LIQUIDACION CORPORACION FAMILIAR |
Panel integrado por su presidente, el Juez Bermúdez Torres, y la Jueza Grana Martínez y el Juez Torres Ramírez.
Grana Martínez, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de mayo de 2018.
La señora Ada I. Báez Camacho y otros presentaron el recurso KLAN201701327 en el que solicitan que revisemos la aprobación del Tribunal de Primera Instancia al Informe Final Sobre Labor Realizada y Hallazgos de la Panadería La Familia. La resolución recurrida fue dictada el 23 de agosto de 2017 y notificada el 30 de agosto de 2017.
El señor Ángel Ramos Irlanda y otros presentaron el recurso KLCE201701814, en el que solicitan revisión de la misma resolución.
Ordenamos la consolidación de ambos recursos, aclaramos que el recurso KLAN201701327 será atendido como un certiorari y autorizamos la transcripción de la prueba oral de la vista celebrada el 22 de junio de 2017.
El 19 de octubre de 2010, la señora Báez presentó una demanda contra el señor Ramos, en la que solicitó la disolución y liquidación de la Panadería La Familia Ramos Báez Corp. El señor Ramos negó las alegaciones en su contra y presentó una reconvención.
La señora Báez solicitó que se dictara sentencia sumaria a su favor y el señor Ramos se opuso.
El 16 de septiembre de 2011, el TPI dictó una sentencia sumaria en la que declaró HA LUGAR la demanda y denegó la reconvención. El foro primario ordenó la disolución y liquidación de la corporación, debido a que entre los dos bloques de accionistas existían conflictos insalvables. Además, reconoció que el señor Ramos tenía el control absoluto de la corporación, e impedía que los demandantes pudieran cumplir con sus obligaciones fiduciarias.
El TPI determinó que no existía controversia sobre los hechos siguientes. La Corporación Panadería La Familia Ramos Báez es una corporación doméstica con fines de lucro organizada el 12 de julio de 2002. La corporación opera, desde su inscripción, en un local arrendado, por el cual se paga un canon mensual de $1,200.00 a la señora Báez. Los accionistas de la corporación son Ada Báez Camacho, Favio Ramos Báez, Ángel Ramos Irlanda y Ángel Ramos Báez.
Ninguna de las partes tiene el control mayoritario, cada uno posee el 25% de las acciones comunes. Los demandantes son propietarios del 50% y los demandados del otro 50%. Ninguna de las partes puede tomar decisiones corporativas, sin el consentimiento de la otra parte.
Otros hechos que el TPI determinó incontrovertidos son los siguientes. Ambas partes aceptaron que La Corporación Panadería La Familia, es una corporación familiar cerrada, cuya administración requiere un alto grado de confianza y colaboración entre los accionistas. Igualmente aceptaron que existen diferencias irreconciliables e insalvables entre ambos bloques de accionistas. Toda posibilidad de reconciliar sus reclamos fue agotada infructuosamente y probaron que las diferencias existentes afectan los mejores intereses de la corporación y sus accionistas.
Como parte de la sentencia el tribunal ordenó:
1) someter a su consideración el nombre de un contador público autorizado o síndico administrador para realizar las gestiones necesarias para liquidar y disolver la corporación.
2) la disolución inmediata de la corporación y su liquidación conforme al plan sometido en la demanda que sería modificado y supervisado por el tribunal según fuera meritorio.
3) el nombramiento de un síndico y liquidación de la Corporación.
El 22 de agosto de 2013, el Tribunal de Apelaciones confirmó la sentencia sumaria. Véase la Sentencia emitida por un Panel Especial ante este Foro en el caso KLAN201200233.[1]
El 6 de diciembre de 2013, el TPI: 1) ordenó la ejecución de la sentencia, 2) nombró a la firma de contadores públicos autorizados González Torres & Co., CPA, PSC como Síndico Liquidador, 3) acogió el Plan de Liquidación sometido y 4) confirió al síndico todos los poderes y facultades para realizar las funciones contenidas en el Plan de Liquidación. La orden de ejecución de sentencia incluyó el Plan de Liquidación en el que se acordó: 1) la designación de un administrador judicial con los más amplios poderes para liquidar los haberes de la corporación, 2) ordenar a los demandados a someter al síndico un informe detallado, con toda la documentación pertinente sobre sus gestiones como administradores del negocio, 3) que el síndico tenía que rendir un inventario de los haberes de la corporación y un informe final con todos los ingresos, gastos, desembolsos y sobrante de dinero, si alguno. El síndico quedó autorizado expresamente a que hasta tanto se liquide la corporación, pague a la demandante los cánones de arrendamiento del local donde ubica el negocio de la panadería. Véase, págs. 166-169 del apéndice del KLCE201701814.
El 28 de enero de 2014, el TPI ordenó al síndico a que: 1) una vez entrara en sus funciones, almacenara todos los bienes muebles de la corporación en el local donde opera el negocio y comenzara a pagar a la demandante la suma de $1,200.00 mensuales por la renta donde ubica el negocio.
Por último, el TPI expresó que la demandada responderá económicamente en su día por la sentencia que pudiera recaer, de existir alguna reclamación judicial en un tribunal de PR o EU o agencia gubernamental estatal o federal, cuyo origen o causa responda a actos u omisiones ocurridas durante el tiempo que dirigió la corporación.Véase,págs. 5-7 del apéndice del KLCE201701814 y págs. 246-248 de apéndice del KLAN201701327.
El 12 de noviembre de 2014, el TPI autorizó al síndico a vender todos los equipos pertenecientes a la corporación y que, del...
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