Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Julio de 2018, número de resolución KLAN201800074
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800074 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Julio de 2018 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón Civil. Núm.: DPE2012-1179 (501) Sobre: Injunction |
Panel integrado por su presidente el Juez González Vargas,[1] la Jueza Nieves Figueroa y el Juez Rivera Torres.
Rivera Torres, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de julio de 2018.
Comparece ante este Tribunal de Apelaciones Able Sales Company, Inc., (en adelante la parte apelante o Able) mediante el escrito de Apelación de epígrafe solicitándonos que revoquemos la Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón (el TPI) el 22 de noviembre de 2017, notificada el 20 de diciembre siguiente. Mediante dicho dictamen el TPI declaró Con Lugar la Segunda Demanda Enmendada presentada por Venrod Trading Company, Inc. (en adelante la parte apelada o Venrod) por entender que hubo un incumplimiento de contrato por parte de Able, condenándole al pago de $1,000,000 más intereses al tipo legal, más $50,000 en concepto de honorarios de abogado por temeridad y las costas del procedimiento legal.
Por las razones que expondremos a continuación, se revoca el dictamen apelado.
En el caso de autos Venrod presentó el 21 de septiembre de 2012 ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan una demanda en contra de Able y de Domino Foods, Inc. (en adelante Domino) sobre violación de contrato y dolo, interferencia torticera, violación a un acuerdo de confidencialidad y una solicitud de orden interdictal o injunction. En la petición de injunction preliminar Venrod solicitó que se le ordenara a Able a no divulgar cierta información sobre las marcas Sucra, Zero, Yes y Zero Light (en adelante las Marcas) y a devolverle a Venrod dicha información. La referida información se compartió bajo un acuerdo de confidencialidad titulado Non-Disclosure Agreement (en adelante Non-Disclosure) mientras las partes consideraron la posible compraventa de las Marcas.
El TPI celebró la vista de injunction el 27 de septiembre de 2012. En la misma, Able solicitó la desestimación de la solicitud de injunction preliminar argumentando que Venrod carecía de legitimación activa para solicitar dicho remedio, pues Venrod le vendió las Marcas a un tercero, B.
Fernández & Hermanos, Inc. (en adelante B. Fernández). De ese modo, el TPI ordenó a Able a presentar por escrito su solicitud de desestimación y a Venrod a responder la misma. Posteriormente, por razones de competencia, el caso se trasladó al TPI, Sala de Bayamón.[2]
El 4 de octubre de 2012, Venrod presentó una Demanda Enmendada a la cual se unió B. Fernández como parte demandante. El 6 de febrero de 2013 el TPI dictó una Sentencia Parcial desestimando, sin perjuicio, la reclamación contra Domino por no haber sido emplazada dentro del término provisto en la Regla 4.3 (c) de Procedimiento Civil.[3] El 8 de marzo de 2013, Venrod solicitó autorización y presentó una Segunda Demanda Enmendada para incluir nuevamente a Domino. En la referida demanda Venrod alegó en esencia que Able incumplió con un acuerdo contractual en virtud de un Handshake Deal mediante el cual Able se obligó a comprarle a Venrod las Marcas (Sucra, Zero, Yes y Zero Light) por $4,000,000 y una suma adicional con tope de $400,000, sujeta o contingente a que se cumplieran ciertas metas de ventas brutas luego de que Able adquiriese las Marcas. Venrod alegó que luego de un proceso de negociación que duró varios meses, se constituyó un acuerdo definitivo
en una reunión celebrada el 10 de noviembre de 2011 cuando las partes llegaron a un acuerdo verbal en cuanto al único elemento pendiente del negocio, este siendo el precio de venta de las Marcas.[4]
Por su parte, Able presentó la Contestación a la Segunda Demanda Enmendada negando en esencia las alegaciones principales de la segunda demanda enmendada e invocó, como defensa afirmativa, que no se llegó a un acuerdo en la reunión en controversia toda vez que no estuvieron presente los elementos para que exista un contrato, a saber, consentimiento, objeto y causa.
Añadieron que días después de dicha reunión, Able envió a Venrod un borrador de un Letter of Intent estableciendo los términos y condiciones bajo los cuales se negociaría la compra de las Marcas. Por último, mencionaron que la compraventa entre ambas partes, es decir Able y Venrod, estaba sujeta a la aprobación de la Junta de Directores de ambas empresas.[5]
Luego de varios trámites procesales, el pleito continuó tramitándose bajo el procedimiento ordinario únicamente entre Venrod y Able.
Entre los trámites procesales pertinentes se encuentran los siguientes: (1) se desestimó la reclamación interpuesta por B. Fernández; (2) se dictó Sentencia Parcial por Desestimiento contra Dominio luego de que Venrod presentara un Aviso de Desestimación por Estipulación con perjuicio y relevo; y (3) se desestimó la solicitud de injunction preliminar por tornarse académica ante el hecho de que las partes resolvieran extrajudicialmente la controversia sobre la información confidencial.[6] Posteriormente, en el Informe Enmendado de Conferencia con Antelación al Juicio las partes estipularon veintisiete (27) hechos y abundante prueba documental.[7]
Los días 28, 29 y 30 de noviembre, y el 1 de diciembre de 2016 se celebró el juicio en su fondo. Culminado el desfile de prueba, el TPI dictó la Sentencia declarando Ha Lugar la segunda demanda enmendada instada por Venrod.[8] En la misma el TPI consignó ciento once (111) determinaciones de hechos las cuales resumimos a continuación.
Venrod es una corporación debidamente registrada y autorizada a realizar negocios en Puerto Rico y se dedica a la distribución, venta y representación de comestibles, licores, endulzantes artificiales, y comida para animales entre otros. Able es una corporación debidamente registrada y autorizada a realizar negocios en Puerto Rico, y se dedica a la manufactura, venta y distribución de endulzantes (sweeteners) particularmente, azúcar. Para agosto del 2001, Able empacaba azúcar en sobrecitos para su división de food service.
A mediados del 2011, el Sr. Waldemar Rodríguez Santiago, presidente de Venrod, visitó al Sr. Jorge Aldarando Pérez, quien era el Chief Leading Officer y el Senior Vicepresident a cargo de crédito corporativo del Banco Popular de Puerto Rico.[9] El señor Rodríguez Santiago estaba por lanzar dos productos nuevos Zero Light Sabor Latino y Yes que era un endulzador con Stevia.[10] El señor Aldarando se ofreció a poner al señor Rodríguez Santiago en contacto con el Sr. Luis Silva Mendoza, presidente de Able, porque podía existir la posibilidad, en la medida que el señor Rodríguez Santiago estuviera en la disposición de así hacerlo, que ciertas marcas de Venrod pudieran ser vendidas a Able.[11]
El 24 de agosto del 2011, el señor Rodríguez Santiago, le remitió un correo electrónico al Sr. Luis Silva Mendoza, solicitando reunirse con él para discutir sobre posibles negocios.[12] La reunión se celebró al día siguiente, 25 de agosto de 2011, en las oficinas de Able en Cataño, Puerto Rico, donde Rodríguez Santiago le brindó información sobre las marcas Sucra, Zero, Yes y Zero Light al señor Silva Mendoza. Así las cosas, el señor Silva Mendoza mostró interés, en representación de Able, en adquirir las Marcas, dando así el comienzo de las negociaciones para la compra y venta de estas.[13] En dicha reunión el señor Rodríguez Santiago le informó al señor Silva Mendoza que el distribuidor de las marcas era B. Fernández & Hermanos y que el contrato de distribución entre Venrod y B. Fernández le otorgaba a este último un derecho preferente para comprar las marcas Sucra, Zero, Yes y Zero Light.[14]
El 29 de agosto de 2011 el señor Rodríguez Santiago le remitió al señor Silva Mendoza, por medio de un correo electrónico,[15] un contrato titulado como Non-Disclosure Agreement con el propósito de obligar ambas partes a no divulgar a terceros detalles e información confidencial intercambiada durante el proceso de las negociaciones. [16]
Luego de la reunión del 25 de agosto de 2011, entre Rodríguez Santiago y Silva Mendoza, Able designó al CPA Ramón Ponte para que realizara el due diligence
para la adquisición de las marcas Zero, Sucra, Yes y Zero Light.[17]
El CPA Ramón Ponte concluyó su trabajo de due diligence durante el mes de septiembre y principio del mes de octubre de 2011. El CPA Ramón Ponte testificó que de ahí en adelante su trabajo consistió en evaluar diferentes escenarios en términos de las premisas de valoración, pues el informe de valoración del CPA Luis B. González presumía su crecimiento en ventas de marcas, que era el tema más subjetivo para Able.[18] El CPA Ramón Ponte testificó que la data sobre marcas provistas por Venrod y la que surgía del documento de valoración preparado por el CPA Luis B. González eran correctas.[19]
El CPA Ramón Ponte testificó que a base de todos los documentos examinados en el proceso de due diligence, incluyendo el Informe de Valoración preparado por el CPA Luis B. González, él estimo el valor de las marcar objeto de venta para Able en un número que fluctuaba entre la suma de $3.5 millones y $5 millones de dólares. El informe de Valoración preparado por el CPA Luis B.
González valoró las marcas Sucra y Zero en la suma de $5.8 millones de dólares.[20]
En o alrededor del 29 de septiembre de 2011 Able le remitió a Venrod un Letter of Intent el cual no firmó el señor Rodríguez Santiago y rechazó la oferta de compra de las marcas por $3,450,000.[21]
Con fecha del 28 de octubre de 2011, Able le remitió a Venrod un segundoLetter of Intent el cual no firmó el señor Rodríguez Santiago y tampoco aceptó la oferta de compra de las...
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