Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Agosto de 2018, número de resolución KLAN201800092
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800092 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Agosto de 2018 |
| COOPERATIVA de AHORRO y CRÉDITO de los EMPLEADOS de CENTRO MÉDICO Apelada v. CORPORACIÓN PÚBLICA PARA la SUPERVISION y SEGURO de COOPERATIVAS de PUERTO RICO Apelante | | APELACION procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm.: K DP 2016-0369 Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Jiménez Velázquez, la Jueza Cintrón Cintrón y la Juez Rivera Marchand.
Cintrón Cintrón, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de agosto de 2018.
La Corporación para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico (apelante) nos solicita la revocación de la Sentencia Sumaria Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI) mediante la cual el foro primario declaró con lugar la solicitud de sentencia sumaria instada por la parte demandante, Cooperativa de Ahorro y Crédito de los Empleados del Centro Médico (Cooperativa) y sin lugar la moción de sentencia sumaria del apelante.
Contamos con el beneficio del alegato en oposición de la Cooperativa, por lo que al tenor del Derecho aplicable más adelante esbozado, resolvemos revocar la Sentencia Sumaria Parcial apelada.
Según el expediente no existe controversia sobre los hechos del caso, los cuales esbozamos a continuación.
El origen del recurso que nos ocupa se remonta al 21 de febrero de 2012, cuando el apelante y la Cooperativa pactaron el Acuerdo Sobre Administración Compartida (Acuerdo).[1] Según el Acuerdo, dicho mecanismo se implementaría como una medida de acción correctiva para la Cooperativa, la que a su vez, presentaba pérdidas significativas que ponían en riesgo la continuidad de su negocio.[2] Específicamente, entre las deficiencias y falta de controles internos que tenía la Cooperativa al 31 de octubre de 2010, figuraban: deficiencias en el registro de contabilidad en todas las áreas; deficiencias en el uso de la tarjeta corporativa de la Presidenta Ejecutiva, la Sra. Bajandas.[3]
Entre las cláusulas y condiciones del Acuerdo figuran las siguientes:
[ ] las partes acuerdan que [el apelante]
ejercerá una supervisión directa y continua sobra todas las operaciones de la Cooperativa, sobre la Junta de Directores, Comités y empleados de la Cooperativa.
Todos los Cuerpos Directivos de la Cooperativa continuarán operando bajo la supervisión inmediata [del apelante].[4]
En el Acuerdo, el apelante designó como su representante a Vivian Robles Ortiz (Robles) quien tendría un deber de fiducia con relación a ambos contratantes. La tercera cláusula del Acuerdo claramente establece que la representante del apelante tendría voz en las reuniones de la Junta de Directores de la Cooperativa (Junta) y si estimaba que alguna determinación de la Junta era contraria a los mejores intereses de la Cooperativa, objetaría e informaría al Presidente Ejecutivo del apelante para que tomara una determinación por escrito. La decisión de la Junta quedaría en suspenso y no sería ejecutable hasta tanto el apelante resolviera.[5]
Entre los poderes del apelante, este tendría absoluta discreción para revocar el Acuerdo y someter a la Cooperativa a una administración bajo sindicatura. El apelante también podría imponer sanciones administrativas y cualquier remedio pertinente en caso de que la Cooperativa incumpliera o no produjera resultados que acreditaran su habilidad para continuar operando.[6]
De otra parte, y en lo aquí pertinente, el 26 de abril de 2005, la Cooperativa contrató a Yolanda Bajandas García (Sra. Bajandas) como Presidenta Ejecutiva de la Junta.[7] El 16 de abril de 2009, la Cooperativa le renovó el Contrato de Servicios Profesionales (Contrato) con un sueldo fijo y ciertos beneficios marginales, como un bono de productividad y un seguro de vida, entre otros.[8] La vigencia del renovado pacto se extendía del 16 de abril de 2009 al 30 de abril de 2014, y era renovable automáticamente por 5 años, salvo que 90 días antes de la fecha de vencimiento, la Junta de la Cooperativa notificara por escrito la cancelación del Contrato.
Asimismo, el Contrato podía modificarse o enmendarse anualmente, en algunas de sus partes, por mutuo acuerdo.[9]
Entretanto, la Sra. Bajandas renunció voluntariamente a ciertos beneficios marginales sólo por 1 año desde el 16 de febrero de 2012 al 16 de febrero de 2013. Así surge del Acta de Reunión de la Junta de la Cooperativa aprobada el 16 de febrero de 2012.[10]
Conviene destacar que, en vista de que el Acuerdo entre la Cooperativa y el apelante se otorgó durante la vigencia del renovado Contrato de la Sra. Bajandas, en la reunión ordinaria de la Junta de la Cooperativa, celebrada el 23 de enero de 2014, Robles le advirtió a la Junta que debía paralizar el Contrato de la Sra. Bajandas hasta tanto el apelante se expresara al respecto. Robles citó a la Junta a una reunión extraordinaria el 29 de enero de 2014, en la que discutieron el Contrato de la Sra. Bajandas. En la reunión Robles le entregó a la Junta una carta en la que recomendaba invocar las cláusulas de cancelación del Contrato de la Sra. Bajandas.[11] El 30 de enero de 2014 la Junta le envió una carta a la Sra. Bajandas, invocando la Cláusula Decimoquinta del Contrato, así notificándole su intención de enmendar las cláusulas y condiciones del Contrato en 30 días.[12]
El 12 de marzo de 2014, luego de recibir el borrador del contrato, Robles le reiteró a la Junta lo comunicado mediante su misiva de 25 de febrero de 2014, de que la renovación del Contrato quedaba en suspenso hasta tanto el Presidente Ejecutivo del apelante se expresara al respecto. El borrador del contrato reflejaba una reducción en los beneficios marginales originalmente pactados en el Contrato de la Sra. Bajandas, lo cual representaba un ahorro para la Cooperativa. No obstante las negociaciones, y la recomendación y advertencia del apelante, el Contrato de la Sra. Bajandas fue renovado automáticamente el 30 de abril de 2014. Esto es, la Junta de la Cooperativa nunca canceló el Contrato.
Poco más de un mes luego, el 4 de junio de 2014 el apelante emitió una Determinación Administrativa en la que recomendó unas condiciones para la renovación del Contrato de la Sra. Bajandas. A su vez, indicó que no procedía restituirle a la Sra. Bajandas por el tiempo restante de su Contrato, aquellos beneficios marginales que esta había renunciado sólo por 1 año.[13]
La Cooperativa solicitó revisión administrativa de la referida determinación, y este Tribunal de Apelaciones la revocó mediante Sentencia de 31 de agosto de 2015 (KLRA201401200). Conviene destacar que en esa ocasión este foro apelativo concluyó que el Contrato de la Sra. Bajandas no fue cancelado de conformidad con los términos contractuales aplicables.[14] Asimismo, el Tribunal de Apelaciones enfatizó que al momento del apelante emitir su Determinación Administrativa debió...
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