Sentencia de Tribunal Apelativo de 18 de Marzo de 2019, número de resolución KLAN201801375
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201801375 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 18 de Marzo de 2019 |
LEXTA20190318-006 -
Federico v. Triple-s Salud
| | KLAN201801375 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Sobre: Acción Civil Caso Número: K AC2011-1327 |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Colom García, la Jueza Domínguez Irizarry y la Jueza Soroeta Kodesh
Domínguez Irizarry, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 18 de marzo de 2019.
Los apelantes, el señor Federico Montilla López, la señora Montilla López, el señor Jorge M. Azize Cuadrado y las señoras Lillian T. y Camilly I. Azize Álvarez, comparecen ante nos solicitando que se deje sin efecto la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, el 2 de noviembre de 2018, debidamente notificada el 5 de noviembre de 2018. Mediante la misma, el foro a quo declaró Ha Lugar una solicitud de sentencia sumaria promovida por Triple-S Management Corp. y Triple-S Salud, Inc. (parte apelada), ello dentro de una acción civil sobre emisión de certificados de acciones corporativas.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia sumaria apelada.
El doctor Víctor Montilla Hernández, causante de los aquí apelantes, falleció el 4 de junio de 1994. A dicho momento, poseía veintiuna (21) acciones corporativas en la entidad predecesora de la apelada Triple-S, a saber, Seguros de Servicios de Salud. Conforme surge, el fenecido Montilla Hernández fue miembro fundador de la referida entidad en el año 1959. Desde el origen de la incorporación de Seguros de Servicios de Salud, sus accionistas convinieron una restricción a la tenencia, traspaso y adquisición de las acciones correspondientes, a los fines de que solo pudieran poseerlas médicos o dentistas. De igual modo, los estatutos corporativos correspondientes limitaron la tenencia de acciones a un total de veintiuno (21), ello con independencia del modo en el que las mismas hubiesen sido adquiridas. Las antedichas restricciones fueron acogidas en los estatutos corporativos de Triple-S.
El 29 de noviembre de 2011, los aquí apelantes presentaron la causa de acción de epígrafe. Mediante la misma alegaron haber heredado las acciones pertenecientes al finado Montilla Hernández y a su señora esposa, también fenecida, Rosa Azize Mawad. En esencia, expresaron que, como herederos, advinieron a ser titulares de los certificados de acciones originales de la entidad apelada, ello en la proporción correspondiente a sus causantes. Al respecto, indicaron que la parte apelada se negaba a reconocerles sus derechos como accionistas, particularmente, el pago por los dividendos y la potestad de examinar los libros de la corporación. Al amparo de ello, calificaron como ultra vires y contrarias a sus derechos hereditarios las actuaciones de la entidad. De este modo, solicitaron al Tribunal de Primera Instancia que le ordenara emitir unos nuevos certificados de acciones a nombre de cada uno de los demandantes. Igualmente, requirieron al foro a quo que ordenara a la apelada permitirles revisar los libros de la corporación, así como, también, a que satisficiera los dividendos reclamados. Los apelantes unieron al pleito, en la parte demandada, al doctor Fernando Montilla López, hijo del fenecido Montilla Hernández y, por consiguiente, también heredero.
Tras varias incidencias, incluyendo dos enmiendas a la demanda de epígrafe, la parte apelada presentó su alegación responsiva. Mediante la misma, adujo que, contrario a los planteamientos expuestos en la causa promovida en su contra, las acciones adquiridas por el doctor Montilla Hernández no se transmitieron mediante herencia, ni a su esposa ni a sus hijos, todo en virtud de la restricción establecida sobre traspaso de acciones. Específicamente, aludió a que ello solo podía acontecer en ocasión a que el heredero fuera médico o dentista, y a que no se tuviera el máximo de acciones permitidas. Del mismo modo, la apelada expresó que, tras el deceso de Montilla Hernández, el 21 de agosto de 1996, remitió una misiva al albacea de su caudal relicto, notificándole su intención de redimir las acciones en controversia, junto con un cheque por la cantidad de $1,000, valor de adquisición de las mismas. Al respecto afirmó que los apelantes nunca actuaron sobre la notificación de la redención en disputa, así como tampoco cambiaron el cheque que les fue expedido. Por tanto, al amparo de ello, invocó la defensa de prescripción, bajo el argumento de que habían transcurrido más de quince (15) años desde que envió a los apelantes la notificación en disputa, hasta la fecha de la presentación de la demanda.
Así las cosas, el 14 de noviembre de 2016, los apelantes presentaron una primera Moción de Sentencia Sumaria. En el pliego, esencialmente plantearon que la redención de las acciones aducida por la parte apelada nunca se consumó, toda vez que, al no cobrarse en cheque, no se efectuó pago alguno por las mismas. Del mismo modo, arguyeron que, dado a que los certificados de acciones no expresaban restricción alguna sobre su traspaso y tampoco indicaban el derecho de redención a favor de la entidad, debían ser reconocidos como accionistas, con los derechos inherentes a dicha condición. En tal contexto, reputaron como nula la restricción invocada por la aquí apelada, al sostener que la misma, por solo permitir a herederos médicos o dentistas, beneficiarse de las acciones en disputa, atentaba contra las disposiciones establecidas en el ordenamiento jurídico en materia de sucesiones. A su vez, expresaron que dicha limitación era producto de una enmienda irrazonable a los estatutos corporativos de la predecesora de la parte apelada. Así, solicitaron que se proveyera para su reclamación según expuesta en la demanda. Los apelantes acompañaron su pliego con abundante prueba documental, entre ella, copia de la planilla del caudal relicto del fenecido doctor Montilla Hernández, copia de los certificados de acciones en disputa y copia del testamento de su causante.
Por su parte, en igual fecha, la parte apelada también presentó una Moción de Sentencia Sumaria. En virtud de la misma, se reafirmó en la prescripción de la causa de acción promovida en su contra, al indicar que la presentación de la demanda de epígrafe se produjo a más de quince (15) años de notificada la intención de la entidad de redimir las acciones pertenecientes al finado Montilla Hernández. Por igual, alegó que, contrario a lo propuesto por los apelantes, la restricción del traspaso de las acciones en disputa, ello en cuanto a ceñirlo solo a herederos médico o dentistas, era válida y razonable, toda vez que expresamente constaba en los estatutos corporativos y respondía a sus intereses empresariales. Añadió que el fenecido doctor Montilla Hernández conocía las restricciones, por lo que sus herederos debían acatarla. De este modo, la entidad solicitó al Tribunal de Primera Instancia que, dada la inexistencia de controversia de hechos medulares sobre la acción, desestimara la reclamación promovida en su contra. La parte apelada acompañó su solicitud de sentencia sumaria con una declaración jurada suscrita por el codemandado Fernando Montilla López. En la misma, dio fe del conocimiento de su señor padre sobre la restricción objeto del presente litigio, así como de que, el 21 de agosto de 1996, la entidad remitió una carta a la Sucesión notificando la redención de las acciones conjuntamente con un cheque por la cantidad de $1,000. Del mismo modo, la parte apelada anejó a su pliego copia de diversos documentos corporativos suscritos por el causante de los apelantes respecto a la adquisición de las acciones en disputa y sus estatutos corporativos, según adoptados de su predecesora.
En respuesta, los apelantes presentaron su escrito en oposición. En lo pertinente, rechazaron los planteamientos sobre prescripción, al afirmar que el término correspondiente se había interrumpido mediante una reclamación extrajudicial válida. De igual forma, reprodujeron sus argumentos en contra de la restricción impuesta al traspaso de las acciones pertenecientes del causante. En particular, reputaron la limitación en controversia como una nula, hecho por el cual, a su juicio, el término prescriptivo de la acción correspondiente no decursaba.
Por su parte, la parte apelada también presentó su escrito en...
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