Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Marzo de 2019, número de resolución KLAN201701304
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201701304 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Marzo de 2019 |
| JOAQUÍN LÓPEZ AVILÉS, NILSA ENID GUZMÁN BIDOT Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Hatillo Caso Núm: CFAC2010-0025 Sobre: Sentencia Declaratoria, Incumplimiento de Contrato, Cobro de Dinero, Ejecución de Prenda y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Gómez Córdova, la Juez Brignoni Mártir y el Juez Adames Soto
Adames Soto, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de marzo de 2019.
Comparece la Sra. Brenda Sepulvado Ramos (señora Sepulvado Ramos o la apelante) solicitando la revocación de una sentencia emitida el 13 de octubre de 2016 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Hatillo, (TPI). Mediante su dictamen el foro primario declaró Ha Lugar la Demanda sobre incumplimiento de contrato, cobro de dinero y ejecución de prenda, presentada por el Sr. Joaquín López Avilés (señor López Avilés), su esposa, la Sra. Enid Guzmán Bidot (señora Guzmán Bidot) y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos, (los apelados), ordenó a la apelante y a Traslado Inc. a pagar solidariamente a los apelados la suma de $1,099,129,85, más intereses a razón de 6% de todo balance vencido a partir del 31 de octubre de 2010, e impuso a la señora Sepulvado Ramos y a Traslado Inc. el pago solidario de la suma de $109,912.29 correspondiente al 10% del balance del principal, por concepto de honorarios de abogado. Además, el foro primario desestimó en su totalidad la reconvención presentada por la señora Sepulvado Ramos y Hatimed Ambulance Services, (hoy MetroPhems Corporation), contra los apelados.
Por los fundamentos que pasamos a exponer, confirmamos la sentencia apelada.
I. Resumen del tracto fáctico y procesal
Traslado Inc. y Hatimed Ambulance Services, hoy MetroPhems Corporation, son corporaciones organizadas bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
El 12 de julio de 2010, se otorgó un acuerdo titulado Contrato de Compraventa de Activos, entre la señora Sepulvado Ramos y la corporación Traslado Inc., con el propósito de adquirir esta última. El señor López Avilés, quien es el tenedor de todas las acciones de capital corporativo emitidas por Traslado Inc., compareció en dicho contrato como la tercera parte por ser, además, acreedor de dicha corporación. En igual fecha Traslado Inc. y la señora Sepulvado Ramos firmaron un pagaré a nombre de los apelados por la suma de $1,119,130.00, con intereses a razón de 6% en caso de incumplimiento, el cual se hizo constar en afidávit 735, juramentado por la señora Sepulvado Ramos, por sí y en representación de Traslado Inc. Dicho pagaré tiene como anejo una Tabla de Amortización que, conforme a sus términos, la señora Sepulvado Ramos por sí y en representación de Traslado Inc., se obligó a realizar los pagos mensuales allí detallados, comenzando el 12 de octubre de 2010, hasta el 12 de septiembre de 2014, con un pago global de $440, 636.67. Además, la señora Sepulvado Ramos acordó que, en caso de acción judicial, pagaría el 10% del balance del principal pendiente de pago, para cubrir costas, gastos y honorarios de abogado. Del mismo documento se desprende que el señor López Avilés mantendría como colateral para garantizar el cumplimiento de la señora Sepulvado Ramos o de Traslado Inc., todas las acciones de capital emitidas y endosadas por la corporación Traslado Inc.[1]
El precio de compraventa del negocio fue la suma de $1,119,130.00, de los cuales la señora Sepulvado Ramos pagó un pronto de $20,000, quedando como balance pendiente de pago a favor de los apelados $1,099,129.85, evidenciado a través del pagaré aludido.[2]
Pasado un tiempo desde que se perfeccionara el acuerdo anterior, el 4 de noviembre de 2010 los apelados presentaron Demanda sobre Sentencia Declaratoria, Incumplimiento de Contrato, Cobro de Dinero, Daños y Perjuicios y Ejecución de Prenda, contra la señora Sepulvado Ramos, Traslado Inc. y Hatimed Ambulance Services.[3] En ajustada síntesis, en la acción instada se solicitó que mediante Sentencia Declaratoria el foro primario declarara que los apelados no eran responsables por el incumplimiento de las obligaciones atribuibles a Traslado Inc., con posterioridad al 12 de julio de 2010, fecha en que la apelante compró a dicha corporación como un negocio en marcha y en el que se obligó a seguir pagando todas las cuentas por pagar. Además, los apelados adujeron que la apelante y Traslado Inc. habían incumplido con los términos del contrato descrito en los párrafos anteriores, lo que conllevaba la aceleración de la deuda, que advino líquida, vencida y exigible. De conformidad, exigieron la ejecución de la prenda, consistente en las acciones del capital de Traslado Inc., que según acordado, se mantendrían endosadas a favor de los apelados como garantía de cumplimiento y hasta que se cumpliera con el saldo del Promisory Note. Finalmente, en la Demanda se incluyó una acción en daños y perjuicios por alegado intercambio de información sensitiva de los negocios de Traslado.
El 30 de diciembre de 2010 la señora Sepulvado Ramos y Hatimed Ambulance Services contestaron la Demanda. A su vez, la señora Sepulvado Ramos presentó una reconvención en contra de los apelados, solicitando al TPI que mediante sentencia declaratoria determinara que el Contrato de Compraventa de Activos suscrito por las partes fue resuelto por los actos de los apelados, al haber incumplido con sus términos. La señora Sepulvado Ramos incluyó en su reconvención, además, otra causa de acción por alegado incumplimiento de contrato en contra de los apelados, esgrimiendo que estos no entregaron documentos esenciales para el manejo de la empresa, a pesar de haberle sido requeridos. En consonancia, reclamó que los apelados tenían conocimiento sobre las deudas asumidas por Traslado Inc. y sobre reclamaciones entabladas contra dicha empresa, que no le fueron informadas. Asimismo, incluyó una acción de cobro de dinero contra los apelados por la suma no menor de $100,000, por servicios rendidos como Administradora de Traslado, previo a la compraventa, y una suma no menor de $200,000 por concepto de dinero dejado de percibir por el contrato vencido del Hospital Metropolitano de la Montaña.
Traslado Inc. fue emplazada el 3 de diciembre de 2010, a través de la señora Sepulvado Ramos. Sin embargo, luego de haber sido emplazada la corporación nunca compareció al pleito.
El Informe de Conferencia con Antelación al Juicio revela que las partes estipularon la autenticidad y admisibilidad de los siguientes documentos: Contrato de Compraventa de Activos suscrito entre Traslado Inc., la señora Sepulvado Ramos y el señor López Avilés; Promissory Note de 12 de julio de 2010; Tabla de Amortización y Acuerdo de Confidencialidad y no Divulgación de Información suscrito entre Traslado Inc. y la señora Sepulvado Ramos el 30 de noviembre de 2009.
Luego de atendidos varios asuntos procesales, la vista en su fondo fue celebrada el 30 de octubre de 2015 y 21 de enero de 2016, en la cual, además de la prueba documental descrita en el párrafo anterior, prestaron testimonio el señor López Avilés y la apelante. Como adelantáramos, el TPI declaró Ha Lugar la Demanda en Cobro de Dinero presentada por los apelados contra la apelante y contra Traslado, tras anotarle la rebeldía a la corporación,[4] ordenó a la apelante y a Traslado Inc. a pagar solidariamente a los apelados la suma de $1,099,129,85, más intereses a razón de 6% de todo balance vencido a partir del 31 de octubre de 2010 e impuso además, a la señora Sepulvado Ramos y a Traslado Inc., el pago solidario de la suma de $109,912.29 correspondiente al 10% del balance del principal, por concepto de honorarios de abogado, según estipulado en el contrato. Además, en la sentencia apelada el TPI desestimó la demanda presentada por los apelados en contra de Hatimed Ambulance Services, hoy MetroPhems Corporation y las reclamaciones en daños y perjuicios presentadas por los apelados contra éstos y contra la apelante, al concluir el foro primario que hay ausencia de prueba sobre el alegado incumplimiento con el Acuerdo de Confidencialidad. Asimismo, el TPI desestimó en su totalidad la reconvención presentada por la señora Sepulvado Ramos, y Hatimed Ambulance Services, hoy MetroPhems Corporation, contra los apelados. Concluyó el foro primario que los apelados cumplieron con sus obligaciones hacia la apelante y demás demandados, y que la señora Sepulvado Ramos no presentó prueba creíble que resultara contraria a la presentada por los apelados, ni prueba documental adicional a la estipulada por las partes de epígrafe. En cuanto a la solicitud de sentencia declaratoria contenida en la Reconvención presentada por la señora Sepulvado Ramos, el foro primario concluyó que el Contrato de Compraventa de Activos al que ésta alude en la reconvención no fue debidamente resuelto por la señora Sepulvado Ramos por alegado incumplimiento de los apelados.
El 1ro de noviembre de 2016, la señora Sepulvado Ramos presentó Moción de Relevo de Sentencia, sosteniendo que Traslados Inc. es una persona jurídica y demandada independiente, parte indispensable que nunca compareció al pleito, por lo que la sentencia era nula. En la misma fecha también presentó por separado Moción de Reconsideración y Moción Solicitando Determinaciones Adicionales de Hechos. En la Moción de Reconsideración planteó que incidió el TPI al no declarar la nulidad del contrato suscrito por las partes. El 14 de noviembre de 2016 presentó una Moción Suplementando Reconsideración.
Mediante Resolución de 28 de agosto de 2017 el TPI declaró No Ha Lugar la Moción Solicitando Relevo de Sentencia. Determinó el foro...
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