Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Abril de 2019, número de resolución KLAN201601539
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201601539 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Abril de 2019 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil. Núm.: K AC 2013-0234; K AC 2013-0235) Sobre: Nulidad de Contratos, Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente el Juez Vizcarrondo Irizarry, la Jueza Cortés González y el Juez Cancio Bigas[1].
Cancio Bigas, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de abril de 2019.
Comparece HDP Construction Corp., (HDP o apelantes o compradores) y nos solicita la revocación de la Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia de San Juan el 7 de septiembre y notificada el 8 de septiembre de 2016. En la misma, el Foro Primario acogió e incorporó el Informe del Comisionado Especial de 6 de julio de 2016, adoptando la conclusión de que un contrato otorgado el 15 de diciembre de 2007, según fuera enmendado el 31 de marzo de 2009, era válido. Los apelantes presentaron una oportuna Moción de Reconsideración que fue declarada No Ha Lugar el 28 de septiembre y notificada el 3 de octubre de 2016.
Los casos de epígrafe, consolidados por el Tribunal de Primera Instancia, tienen su génesis en el mencionado contrato, que además sirvió de punto de partida a controversias que proliferaron en multiplicidad de pleitos, los cuales fueron certificados como un solo caso de litigación compleja, al amparo de las Reglas Para Casos Civiles de Litigación Compleja, 4 LPRA Ap. XXVII.[2] Sometidos eventualmente a la atención del Comisionado Especial nombrado, quedaron reducidos a los dos (2) casos originales sobre el contrato que dió pie a esta litigación. Este resolvió que, siendo válido el contrato y su enmienda, restaba determinar, en otra etapa que está pendiente, el grado de incumplimiento de las partes al contrato y si existen créditos recíprocos con los respectivos montos. Los apelantes cuestionan la Sentencia Parcial que acogió el referido Informe del Comisionado Especial.
Veamos la procedencia del recurso.
El 15 de diciembre de 2007, la Sra. Rodríguez Figueroa por sí y en representación de la Sucesión Fortis, como parte vendedora, otorgó un Contrato de Opción de Compraventa con HDP, representada por su presidente el señor José Domingo Massol Santana, como parte compradora.[3] El contrato fue otorgado mediante documento privado suscrito por las partes ante notario. La parte vendedora representó allí ser dueña de: (i) un inmueble con cabida aproximada de tres (3) cuerdas en el pueblo de Morovis; (ii) terreno de aproximadamente veinte (20) cuerdas en el Municipio de Orocovis, dentro del cual está localizada la hormigonera DAER, maquinaria para fabricar hormigón, varios vehículos y equipos necesarios para la operación de dicha empresa, así como todos los derechos y acciones de la referida empresa, sus obligaciones, contratos y otros activos y cuentas por cobrar que esta posea; y (iii) maquinaria de construcción de Empresas Fortis conjuntamente con todos los derechos y acciones de esta, así como las obligaciones, contratos, cuentas a cobrar y otros activos que dicha empresa posee.
En dicho contrato, las partes mencionadas acordaron la compraventa de las referidas propiedades, activos y empresas recogidos en el contrato por la suma de $1,700,000.00. Se acordó que la parte compradora abonaría $200,000.00 antes del 31 de diciembre de 2007, y se acordó que, de incumplir sin justificación, la parte vendedora retendría las sumas adelantadas que ascendían a $200,000.00. A pesar de titularse contrato de opción, las partes se obligaron mutuamente a la compraventa de dichas propiedades[4].
La compradora pagaría el balance de $1,500,000.00 en dos pagos de $750,000.00 que vencerían el 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente.
Las partes además acordaron que la parte compradora entraría en la posesión inmediata de las referidas propiedades y se haría cargo de la administración y dirección de las empresas concernidas, así como la de responder con su peculio personal desde la firma del [ ] contrato.[5]
Finalmente, los vendedores se obligaron al saneamiento y evicción y representaron y garantizaron mediante la cláusula Diez del contrato, entre otras, [q]ue la venta de las propiedades no se hacen (sic) en contravención a ningún contrato o acuerdo con otras personas o entidad jurídica local o extranjera del que sean parte Los Vendedores, ni en fraude a terceras personas o acreedores.[6] En el contrato se desglosó que una de las propiedades estaba sujeta a una hipoteca por $1,586,000.00 que asumiría la parte compradora como parte del precio de compraventa; además se garantizó a los compradores que no existían deudas pendientes, obligaciones o responsabilidad de los Vendedores o de ninguna otra persona que sea conocida por los Vendedores, que pudiese tener efecto adverso alguno sobre las propiedades de la corporación[7]. Finalmente se acordó que la parte vendedora no vendría obligada a pasar el título de propiedad de los inmuebles hasta que no se hayan pagado las obligaciones hipotecarias.[8]
Mediante contrato otorgado entre las mismas partes[9]
el 31 de marzo de 2009, se acordó un nuevo itinerario de pago de la cantidad adeudada del precio de compraventa que era entonces la suma de $1,400,000.00.
Pactaron que los compradores pagarían lo adeudado en siete plazos consecutivos de $200,000.00 cada uno a vencer el 31 de diciembre de los años 2009 al 2015, ambos inclusive. Sin embargo, luego del abono de $100,000.00 realizado el 9 de marzo de 2009, HDP no hizo pagos adicionales. A partir de junio y septiembre de 2010, HDP dejó de administrar Empresas DAER y Fortis, respectivamente.
A raíz de lo anterior, iniciaron una serie de pleitos entre las partes. La demanda original presentada por HDP el 18 de junio de 2010 en contra de María Rodríguez Figueroa, Dayanira Fortis Rodríguez y Erick Fortis Rodríguez (en adelante, apelados) alegó que, mediante un contrato de opción de compraventa de ciertas propiedades y dos (2) empresas localizadas en Orocovis y Morovis, cuyo pago fue prorrogado en el año 2009 por siete (7) años adicionales, la demandante fue inducida a adquirir un negocio cuyas deudas y pasivos eran mucho más altas que las representadas. Alegó que, como resultado del engaño, HDP estaba al día en el pago del balance al descontarle todas las deudas que asumieron; solicitó sentencia declaratoria y reclamó daños y perjuicios ocasionados como resultado del contrato. Oportunamente, la parte demandada contestó la demanda y presentó una reconvención solicitando la resolución del contrato y daños y perjuicios. Asimismo, el 1 de julio de 2000, la co-apelada María E. Rodríguez Figueroa (en adelante, co-apelada o Sra. Rodríguez Figueroa) presentó una demanda contra HDP por incumplimiento de contrato y solicitó la resolución con la correspondiente indemnización.
El 10 de septiembre de 2010, HDP contestó la demanda y presentó una reconvención, cuya réplica se presentó el 30 de septiembre de 2010. El 11 de diciembre de 2012, HDP presentó una demanda enmendada en la que figuran como demandantes además de HDP, José Massol Santana, su esposa Nydia Avilés y la Sociedad legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; Hernán Massol Santana, su esposa Madeline Ortiz Plaza y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos; Dennis Vélez Barlucea y su esposa Rita M.
Carreras Collazo y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por estos.
Figuran como co-demandados la Sra. Rodríguez Figueroa, y Eric y Dayanira Fortis Rodríguez. Mediante esta demanda enmendada solicitan que se declare nulo el contrato otorgado y en la alternativa que se descuente del precio del contrato las cuantías pagadas por deudas que la Sra. Rodríguez Figueroa no desglosó.
A su vez, mediante otra demanda enmendada de 3 de enero de 2012 sobre sentencia declaratoria, incumplimiento de contrato y daños y perjuicios, se incluyeron como partes demandantes además de la Sra. Rodríguez Figueroa, a Eric Fortis Rodríguez, Dayanira Fortis Rodríguez (en adelante, Sucesión Fortis Rodríguez) y Empresas Fortis Inc., DAER Concrete Service and Rental, Inc. (DAER) y Constructora Fortis Inc. Figuraron como partes demandadas HDP, José Domingo Massol Santana, Hernán Massol Santana, sus cónyuges respectivos y sociedades de bienes gananciales.
Eventualmente estos casos fueron referidos a un Comisionado Especial y consolidados entre sí y posteriormente certificados como casos de litigación compleja. Los casos matrices cuestionan la validez de las obligaciones asumidas bajo dos (2) contratos relacionados y en el interín los casos colaterales se fueron resolviendo.
Luego de las partes presentar el Informe Parcial de Conferencia con Antelación al Juicio, se celebraron las vistas ante el Comisionado Especial durante marzo y abril de 2016. Los testigos que presentó HDP fueron: el Lic.
Dennis Vélez Barlucea, el señor José Domingo Massol Santana, el CPA Juan Reyes Ramis y la Sra. María Rodríguez Figueroa como testigo hostil. De igual manera, los apelados sentaron a declarar a la Sra. María Rodríguez Figueroa y, además, al Sr. Pablo Flores.
A continuación, resumimos los testimonios que surgen de la transcripción de las vistas ante el Comisionado Especial.
La co-apelada Sra. Rodríguez Figueroa testificó a preguntas del Lic. Méndez que posee una maestría en educación de New York University.[10] Expresó que asumió la presidencia de Empresas DAER y Empresas Fortis en 2004, dedicadas a la construcción de carreteras, tras la muerte de su esposo,.[11] Declaró que a la reunión para negociar el contrato entre la apelante y la Sucesión Fortis Rodríguez acudieron en su representación el señor Pablo Flores y el Ingeniero Iván Ortiz, y añadió que ella entraba y...
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