Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Junio de 2019, número de resolución KLAN201900314
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201900314 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 26 de Junio de 2019 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil núm.: K AC2017-0016 (603) Sobre: Sentencia Declaratoria, Acción Rescisoria, Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidenta la Juez Coll Martí, el Juez Flores García y el Juez Rivera Torres.
Rivera Torres, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 26 de junio de 2019.
Comparece ante este Tribunal de Apelaciones el Sr.
William J. Cruz Medina y Destilería Nacional, Inc. (en adelante la parte apelante) mediante el escrito de Apelación de epígrafe solicitándonos que revoquemos la Sentencia Enmendada dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (el TPI) el 19 de febrero de 2019, notificada el 21 de febrero siguiente.
Mediante dicho dictamen el TPI declaró Con Lugar la Demanda presentada contra la parte apelante y No Ha Lugar la Demanda presentada contra el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico (en adelante el BDE).
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma el dictamen apelado.
El 11 de enero de 2017 DITO, Inc.; Porfirio Díaz Torres; Porfirio Díaz Romero; Iraida Díaz Romero; Luis E. Díaz Romero & Sons Enterprises, Inc. (en adelante la parte apelada) instaron una demanda contra William J. Cruz Medina; Destilería Nacional, Inc. (la parte apelante); y el Banco Desarrollo Económico para Puerto Rico (el BDE). En esencia alegaron que entre las partes se acordó un contrato de compraventa el cual la parte apelante incumplió. El señor Cruz Medina y la Destilería National, Inc. contestaron la demanda negando la existencia de dicho contrato.
Por su parte, en su contestación a la demanda el BDE adujo que Destilería compró la deuda de la parte apelada, por lo que eran los acreedores de la misma.
El 10 de abril de 2017 la parte apelante presentó una moción solicitando desestimación alegando que el TPI no tenía jurisdicción, ya que la misma correspondía a la Corte de Quiebras y que la parte apelada estaba impedida de realizar cualquier contrato por ser deudores en quiebra. El 23 de mayo de 2017 el TPI dictó una Resolución declarando No Ha Lugar a la solicitud de desestimación y consignó lo siguiente:[1]
A tenor con la Orden emitida por la Jueza Mildred Cabán del Tribunal Federal de Quiebras para el Distrito de Puerto Rico el 20 de diciembre de 2016 en el caso no. 15-06573, el Tribunal deja sin efecto la paralización automática del caso.
Posteriormente, el Síndico de Quiebras (el Sr. Wigberto Lugo Mender) presentó una moción solicitando la sustitución de parte. El Síndico señaló que DITO, Inc. presentó el 27 de agosto de 2015 una petición voluntaria de quiebra bajo el Capítulo 11 la cual se convirtió en Capítulo 7 el 6 de julio de 2016. Siendo así, es el Síndico compareciente el único con potestad, obligación y autoridad para la administración de esos activos, esto a partir de la fecha de radicación de la petición.[2] El TPI declaró Ha Lugar la sustitución de parte.[3] El 23 de enero de 2018 el Síndico presentó una moción intitulada: Moción del Síndico de Quiebras sobre posición de los caudales de Quiebras en este procedimiento. En la misma consignó varios asuntos entre ellos el siguiente:[4]
Como resultado de esta evaluación el Síndico ha decidido abandonar de conformidad a la Sección 554 [nota alcalce omitida] del Código de Quiebras todo interés o reclamación a favor del caudal de quiebras que pueda existir por el caso de autos.
De conformidad a lo dispuesto en el Ordenamiento de quiebras, luego del abandono la propiedad abandonada revierte al deudor [nota alcalce omitida], en este caso DITO, Inc. y Díaz Romero & Sons Enterprises, Inc. Por tanto, luego del abandono la causa de acción le correspondería a estas corporaciones representadas por sus oficiales corporativos continuar, de ser ese su interés, en cualquier litigio incluyendo el objeto de este pleito.
En consecuencia de este abandono, se solicita a este Honorable Tribunal que provea a DITO, Inc. y Díaz Romero & Sons Enterprises, Inc., un término razonable para que comparezca, exprese y solicite su deseo de proseguir con la causa de acción que dio inicio al caso de marras. [Énfasis Nuestro]
Luego de otros trámites procesales, los cuales no son necesarios mencionar, los días 8, 9 y 13 de agosto de 2018 se celebró el juicio en su fondo. El 19 de septiembre de 2018 el TPI dictó una Sentencia declarando Ha Lugar la demanda instada contra el señor Cruz Medina y la Destilería (parte apelante), y declaró No Ha Lugar a la demanda instada contra el BDE. En consecuencia, ordenó el cumplimiento específico del contrato en cuanto a la obligación de Destilería a entregar todos los pagarés originales a los demandantes (la parte apelada) y al pago de $252,130.00 más el interés legal.[5]
En su Sentencia el foro de primera instancia consignó
138 Determinaciones de Hechos. En síntesis, quedaron demostrados los siguientes hechos:
El 29 de septiembre de 2006 el BDE concedió un préstamo a OHB (hoy DITO Inc.) y al señor Díaz, la Sra. Iraida Díaz Romero, y Díaz Romero & Sons Enterprises, Inc. El BDE presentó demanda contra estos por incumplimiento con el contrato de préstamo. El 17 de agosto de 2015 se dictó Sentencia a favor del BDE en la que se ordenó a los demandados [aquí apelados] a satisfacer $3,081,515.67 del principal del préstamo adeudado, así como $980,267.67 de intereses y la ejecución en pública subasta de las fincas hipotecadas que garantizaban la deuda, en caso de no cumplir con el pago. El 23 de agosto el Sr. Cruz le envió un correo electrónico al Sr. Díaz solicitando una reunión. El 27 de agosto de 2015 DITO, Inc. (antes OHB) presentó una quiebra bajo el Capítulo 11. A partir de agosto de 2015, el Sr. Díaz estuvo negociando los términos y condiciones de la venta de OHB a Destilería Nacional, Inc. que era representada por el Sr. Cruz.
La negociación de compra de OHB era compleja y segmentada e incluía múltiples pagos segregados por parte del comprador, entre ellos, el pago del préstamo al BDE que ya se había aprobado por $660,000. En las conversaciones por mensajes de texto entre el Sr. Díaz y el Sr. Cruz, acordaron el reclutamiento del gerente de OHB por el Sr. Díaz, la continuidad de los servicios del brew master de OHB, los pagos de botella, malta, la Autoridad de Energía Eléctrica y los trámites para los permisos y los pagos de los aires acondicionados a Santander por el Sr. Cruz.
El 15 de diciembre de 2015, BDE y Destilería, representada por el Sr. Cruz, firmaron un contrato de purchase and sale Agreement, en el cual el BDE vendió todo su interés en el préstamo de OHB. Cinco días después de firmado el referido documento, pero antes de que el BDE entregara los pagarés a Destilería, el Sr. Díaz le envió un mensaje al Sr.
Cruz donde indicaba que el Sr. Cruz buscaría los papeles al BDE y le entregaría los pagarés. El 22 de diciembre de 2015, el BDE le entregó al Sr. Cruz todos los documentos relacionados a las garantías colaterales a la deuda de OHB, los documentos y expediente del caso KCD2014-2119 y los pagarés debidamente endosados a favor de Destilería. Los pagarés constituyen el objeto de la negociación entre el aquí demandante [la parte apelada] y Destilería y el Sr.
Cruz [la parte apelante]. En su testimonio, el Sr. Eric Alers Morales [Oficial de Reestructuración de Préstamos Especiales de la BDE] coincidió con Díaz en que la intención de éste siempre fue llegar a un acuerdo para salvar sus garantías personales, ya que se trataba del patrimonio personal de él y su familia.
El Sr. Cruz testificó que estuvo por largo tiempo en conversaciones con Díaz para adquirir las operaciones de OHB, ahora DITO.
Reafirmó que, para agosto de 2015 conoció al Sr. Díaz y a su hijo. Entendió que se trataba de un buen negocio porque OHB era una cervecería con equipos alemanes muy prestigiosos, marca Caspari, ubicado en el Viejo San Juan, y tenía expectativas de que el negocio se recuperara ya que tenía un buen retorno.
El 27 de agosto de 2015 mediante correo electrónico el Sr. Cruz le comunicó a OHB su clara intención de hacer negocios como inversionista. Desde los inicios el Sr. Cruz se proyectó como una persona que tenía intenciones de invertir para salvar el negocio y devolver a Díaz y su familia las garantías personales.
El 23 de octubre de 2015 el Sr.
Díaz testificó que se reunió con el Sr. Cruz ya que para dicha fecha tenían unos parámetros y ya se estaba hablando de que se vendería la operación completa de OHB al Sr. Cruz. En esa reunión se conversaron sobre los puntos importantes para la venta. Se detalló que el Sr. Cruz saldaría la deuda del BDE por $655,000 más la deuda del IVU de unos $165,000 pagaría al Banco Santander la deuda de los acondicionadores de aire por $26,130 y le pagaría a Díaz $40,000 en dos pagos de $20,000 más $4,000 mensuales por dos años a cambio del derecho de las marcas de cervezas. Este testimonio no fue impugnado, tanto el Sr. Cruz como el Lcdo. Fuentes, admitieron que en un principio esas fueron las condiciones.[6] Díaz reiteró en su testimonio que le indicó al Sr. Cruz que lo más importante era que le saldara al BDE, para así tener sus garantías personales y sus propiedades, incluyendo su residencia principal. El licenciado Alexis Fuentes Hernández es abogado de profesión y se especializa en el área de quiebras, entre otros. Fue el asesor legal de Cruz y Destilería en el proceso de negociación en este caso. Testificó que, desde el principio, el acuerdo era la entrega de los pagarés al Sr. Díaz.[7]
Admitió que el pago al BDE era para liberar las garantías como...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba