Sentencia de Tribunal Apelativo de 23 de Enero de 2020, número de resolución KLAN201800189
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800189 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 23 de Enero de 2020 |
| GEMA ENTERPRISES, CORP., representada por su Presidente el Sr. Carlos Ramírez Apelante v. REXAIR, LLC; RAIMBOW DE PUERTO RICO, INC. y otros Apelado | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Ponce Caso Núm. J AC2011-0367 Sobre: INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO LEY NÚM. 75 CERA CON CONTRATO Y/O CONTRATO EN DAÑO DE TERCERO DAÑOS Y PERJUICIOS |
Panel integrado por su presidente el Juez Bermúdez Torres, la Jueza Grana Martínez y el Juez Adames Soto.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 23 de enero de 2020.
El 24 de junio de 2011 GEMA Enterprises, Corp., (GEMA), por medio de su presidente, el señor Carlos Ramírez, presentó Demanda contra Rexair, LLC, Rainbow of Puerto Rico, Inc., Víctor Peralta y Jacqueline Rapales,[1]
Reynaldo Torres Rivera y Nilda Ortiz,[2]
Reynaldo Torres Ortiz y Lizmarie Martínez,[3] Rey Enterprises, Inc.,[4] y José Miguel Rivera Lebrón y Mietchelle Ocasio Miranda (Rexair et als.).[5]
Alegó incumplimiento de contrato, violaciones a la Ley 75 sobre Contratos de Distribución,[6]
interferencia torticera con contrato y/o contrato en daño de tercero, más daños y perjuicios.
Expuso que desde 1998 el señor Ramírez desarrolló un mercado de distribución de las aspiradoras Rainbow, el cual fue ampliado a partir del 2003 por medio de GEMA en Ponce, Moca y Cayey.[7]
Fue reconocido y endosado por Rexair y Rainbow de Puerto Rico como Sub-Distribuidor en la Isla. Adujo que, a pesar de que Rainbow de Puerto Rico era la Registered General Distributor, nunca contrató con ésta, siempre actuó
con autoridad al aprobar las órdenes de compra que le enviaba a Rexair y, que siempre cumplió con las exigencias de Rexair sobre la forma y manera de distribuir el producto. Ramirez añadió que GEMA era quién, a través de promoción y mercadeo, procuraba el financiamiento de los clientes y promovía los contratos de ventas. GEMA contrató varios empleados, a quienes les incluyó
una cláusula de exclusividad y no competencia. Como parte de la restricción, los vendedores no podían laborar para otra compañía que vendiera productos similares.
En la Demanda, GEMA alegó que, en el 2010, luego de haber entrenado a los vendedores José Miguel Rivera Lebrón y Mietchelle Ocasio Miranda,[8] estos fueron inducidos por Rey Enterprises Inc., y sus principales accionistas, a abandonar GEMA, lo que afectó el mercado de distribución que había creado. Dicha actuación fue contraria a las prácticas de distribución establecidas por Rexair y en menoscabo de su relación con Rainbow de Puerto Rico y/o Rexair. Al así
permitirlo, Rainbow de Puerto Rico comenzó una nueva relación de distribución con Rey Enterprises en perjuicio del mercado de distribución desarrollado por GEMA. Sostuvo que la relación entre Gema, Rexair y Rainbow de Puerto Rico está
regulada por la Ley 75.[9]
A Rexair le imputó conocimiento y permitir que Rainbow de Puerto Rico, Rey Enterprises y sus respectivos accionistas, así como José y Mietchelle, actuaran en contra de las propias normas, reglas y prácticas establecidas por Rexair sobre el mercado de Puerto Rico. Con su omisión, Rexair avaló las actuaciones sin haber tomado medidas que evitaran los daños ocasionados al mercado creado por GEMA. Solicitó una indemnización no menor de $400,000.00.
El 29 de agosto de 2011, Rey Enterprises, el señor Torres Rivera, la señora Ortiz, el señor Reynaldo Torres Ortiz y Lizmarie Martínez, presentaron Contestación a Demanda. Aunque aceptaron ser sub-distribuidor de los productos Rainbow en Puerto Rico, negaron responsabilidad por los hechos imputados en la Demanda. Días más tarde, el 31 de agosto de 2011, Rexair, hizo lo propio.
Informó ser una corporación de responsabilidad limitada creada bajo las leyes de Delaware y, además, el manufacturero de los productos Rainbow. Alegó que Rainbow de Puerto Rico es el único Registered General Distributor ante su organización.
No obstante, negó responsabilidad por los hechos imputados y que hubiera una relación contractual de distribución o sub-distribución con GEMA, que justificase remedio por la Ley 75, ni cualquier otra.
Luego de un extenso y prolongado descubrimiento de prueba, el 30 de marzo de 2017, Rexair presentó Moción de Sentencia Sumaria. Adujo que no existió un contrato entre Rexair y GEMA. En todo caso, la relación contractual de distribución sería entre Rainbow of Puerto Rico y GEMA. Sostuvo que, del único documento pertinente para establecer la inexistencia de dicha relación, el Subdistributor Change Request, se desprende que no se constituyó ni se pretendió crear una relación de distribución entre Rexair y GEMA. Añadió que dicho documento no fue firmado por Rexair, sino por Rainbow of Puerto Rico y que lo único que cambió fue el status del señor Ramírez a Satellite Distributor. En consecuencia, adujo que el hecho de que GEMA en ocasiones comprara productos directamente de Rexair, no creaba una relación contractual cobijada por la Ley 75.
Rexair presentó en su Moción de Sentencia Sumaria un argumento en la alternativa mediante el cual sostuvo que, aun cuando el Tribunal de Primera Instancia ignorara lo dispuesto en el Subdistributor Change Request, la conclusión sería la misma, toda vez que GEMA no pudo identificar la fuente de su relación contractual con Rexair. En apoyo de su posición incluyó la declaración de Carlos Ramírez en su deposición donde éste afirmó que no conocía ningún hecho que sustentara que tiene una relación contractual directa con Rexair. Además, añadió que, aun existiendo una relación contractual entre ésta y GEMA, éste último no ha producido evidencia que demostrara que Rexair menoscabó la misma sin justa causa. A su vez, indicó que recae sobre GEMA la obligación de presentar prueba que demostrara la naturaleza del menoscabo. Asimismo, reiteró
que GEMA no demostró que Rexair tuviera un deber contractual con GEMA que proteger. Por tanto, sostuvo que, en ausencia de una relación contractual, no existió un deber que lo obligara a actuar ante los acontecimientos ocurridos entre GEMA, Rainbow de Puerto Rico, Rey Enterprises y sus accionistas, así como los vendedores José y Mietchelle. Por último, señaló que, aun asumiendo que existía algún deber de garantizar que los vendedores regresaran a trabajar para GEMA, dicha omisión no fue la causa adecuada de los daños alegados por GEMA.
Aun cuando el Foro de Instancia, sin necesidad, discutió su posición en la Sentencia Parcial nos abstendremos de comentar sobre la posición alternativa de Rexair toda vez que podemos atender el recurso sin recurrir a ello.
El 10 de abril de 20107 Rainbow de Puerto Rico, et al., también instaron solicitud de Sentencia Sumaria. Sostuvieron que las reclamaciones presentadas por GEMA requieren la existencia de una relación contractual y que de las deposiciones tomadas al señor Ramírez surge la inexistencia contractual entre las partes. Advirtieron que la relación existente desde 1996 era entre el señor Ramírez, en su carácter personal, y no en representación de GEMA, entidad jurídica distinta e independiente a éste. Argumentaron que, aun asumiendo la existencia de una relación de distribución al amparo de la Ley 75, no hubo un menoscabo. Señalaron que GEMA no presentó evidencia de la obligación de Rainbow de Puerto Rico de evitar que los vendedores de GEMA dejaran de trabajar con éstos para irse con Rey Enterprises.
Luego de evaluar los documentos anejados en las solicitudes de sentencia sumaria, el 22 de enero de 2018, el Foro de Instancia emitió
Sentencia Parcial. En cuanto a la solicitud de Sentencia Sumaria presentada por Rexair, luego de acoger los hechos propuestos por Rexair e incorporarlos como incontrovertidos en su Sentencia Parcial, el Foro a quo determinó que GEMA no era un distribuidor de Rexair al no existir un contrato de distribución o sub-distribución cobijada por la Ley 75. Indicó que la prueba estableció que GEMA solo pudo haber tenido una relación contractual...
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