Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Julio de 2020, número de resolución KLAN202000270
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000270 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 31 de Julio de 2020 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm.: SJ2019CV05064 Sobre: CEA Y VIOLACIÓN A SU DEBER DE FIDUCIA; [D]ESCORRER EL VELO CORPORATIVO; NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR JUDICIAL; ACCIÓN DERIVATIVA Y DE DISOLUCIÓN CORPORATIVA; INTERFERENCIA TORTICERA DE TERCEROS; PARTICIÓN DE HERENCIA Y DIVISIÓN DE COMUNIDAD DE BIENES |
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Flores García y el Juez Salgado Schwarz
Figueroa Cabán, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 31 de julio de 2020.
Comparece la Sra. Leslie Ann Hernández Lebrón, en adelante la señora Hernández o la apelante, y solicita que revoquemos una Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, en adelante TPI. Mediante la misma, se desestimaron las causas de acción para disolver y descorrer el velo corporativo de CFS of Puerto Rico.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la Sentencia Parcial apelada.
En el contexto de un pleito contra múltiples partes y con varias causas de acción, la señora Hernández presentó una acción derivativa con el propósito de vindicar los derechos[1] de CFS of Puerto Rico Incorporated, en adelante CFS o la apelada, y evitar que ésta se continúe perjudicando por las acciones u omisiones del Albacea.[2] Solicitó además, que se lleve a cabo el proceso de liquidación y disolución,[3] de dicha entidad corporativa.
CFS solicitó la desestimación con perjuicio de la reclamación en su contra. Arguyó que como la apelante no era accionista, oficial ni miembro de la junta de directores de la corporación, carecía de legitimación activa para solicitar su disolución.[4]
La apelante, por su parte, solicitó enmendar la demanda original.
Adujo, en lo aquí pertinente, que es heredera forzosa del causante Gustavo Corujo Ramsey, lo que la constituye en accionista por herencia de las acciones de CFS, y/o parte en interés y/o persona con interés beneficial .[5]
A su entender, advino a ser accionista por concepto de ficción de ley.[6]
Añadió una causa de acción para descorrer el velo corporativo. Esto porque Linda Corujo Retirement Center, Inc., se ha estado beneficiando ilegalmente por medio de traspaso de negocios y oportunidades comerciales correspondientes a CFS, resultando en el uso ilegal de franquicia corporativa .[7]
La señora Hernández se opuso a la moción de desestimación de CFS.
Alegó que tiene legitimación activa para instar la acción derivativa porque es accionista por herencia, parte en interés y/o persona con interés beneficial de la corporación en controversia. Sostuvo además, que la Ley de Corporaciones provee para disolver judicialmente una corporación cuando, como en el caso de autos, el promovente tiene interés en la corporación y establece la necesidad de la liquidación para beneficio de la persona jurídica.[8]
En este contexto procesal, CFS solicitó la desestimación con perjuicio de la demanda enmendada. Se amparó en los argumentos previamente expuestos en su moción de desestimación de la demanda original, a saber, que la apelante carece de legitimación activa tanto para instar una acción derivativa como para solicitar la disolución de la corporación apelada. A su entender, la señora Hernández sólo tiene derecho a la cuota usufructuaria viudal sobre el caudal relicto del causante, ya que estuvo casada bajo el régimen de separación total de bienes y no tiene disposición testamentaria a su favor.[9]
Las partes suplementaron sus escritos previos.
De modo, que la señora Hernández entiende que como equitable owner
(that have only equitable rights in the stocks) tiene legitimación activa para instar tanto la acción derivativa como la disolución de CFS. Considera, que en calidad de viuda, es heredera forzosa en cuanto al usufructuo viudal de todo el caudal relicto, incluyendo las acciones de CFS y en consecuencia, tiene interés beneficial sobre estos.[10]
Por su parte, CFS reiteró su postura a los efectos de que la apelante no tiene legitimación activa ni para presentar una acción derivativa, ni para solicitar la disolución de la corporación apelada. Esto es así porque como usufructuaria no tiene la titularidad de los bienes del caudal relicto, sino mas bien un gravamen en usufructo sobre los mismos. Por ello, no responde por las cargas de la herencia, pero recibe sus créditos sobre el caudal relicto neto y no de la totalidad de la herencia. Considera que su posición jurídica se asemeja más a un legatario forzoso o a un acreedor de la herencia, que a un heredero bonafide. Bajo este prisma normativo, no es, ni podrá ser dueña del pleno dominio de ningún bien del caudal relicto, incluyendo, claro está, la totalidad de las acciones de CFS que ostentaba el causante.[11]
Con el beneficio de los escritos de las partes y la celebración de una vista argumentativa el TPI dictó la Sentencia Parcial cuya revisión se solicita. Concluyó que en este momento nos es imposible decretar la desestimación de la acción derivativa.[12] En consecuencia, resolvió que la señora Hernández posee [la] legitimación requerida para presentar una acción derivativa.[13] En cambio, desestimó las causas de acción relacionadas a descorrer el velo corporativo y la disolución de CFS.
En lo que respecta a la causa de acción para descorrer el velo corporativo determinó:
Hernández Lebrón solicita descorrer el velo corporativo sin identificar en sus alegaciones los actos y conductas específicas que den paso a la referida solicitud. La demandante tampoco estableció en sus alegaciones que CFS es un mero artificio para la comisión de actos fraudulentos. Además de incumplir con la normativa procesal, la demandante dejó de exponer una reclamación que justifique la concesión del remedio solicitado. De este modo, las alegaciones de la Demanda Enmendada no configuran los elementos necesarios para descorrer el velo corporativo de la corporación codemandada.[14]
En cuanto a la causa de acción de la disolución de la corporación el TPI sostuvo:
[A] diferencia de lo que alega la demandante, el Artículo 9.09 no provee el procedimiento de disolución judicial de una corporación. Cabe destacar también que, el poder que el artículo le brinda al Tribunal para nombrar a un administrador judicial está supeditado a una disolución de la corporación conforme a la Ley.
En nuestra exposición del derecho adelantamos que, a diferencia de la disolución judicial que se le provee a corporaciones íntimas, 14 LPRA 3837, y a compañías de responsabilidad limitada, 14 LPRA 3998, el referido estatuto nada dispone para la disolución judicial de corporaciones regulares cuando no existe una mayoría de accionistas que vote para su disolución. Como es sabido, la disolución de una corporación, como regla general, se da cuando...
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