Sentencia de Tribunal Apelativo de 18 de Diciembre de 2020, número de resolución KLAN201901346
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201901346 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 18 de Diciembre de 2020 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Número: D PE2013-0825 Sobre: Cobro de dinero; Incumplimiento de contrato; Fraude de acreedores; Daños y perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Ortiz Flores, la Juez Domínguez Irizarry, la Juez Nieves Figueroa y la Juez Lebrón Nieves[1]
Ortiz Flores, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 18 de diciembre de 2020.
PV Properties, Inc. (Apelante; PV Properties) comparece ante nosotros para que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón(TPI), el 25 de abril de 2019, debidamente notificada a las partes de epígrafe el 29 de abril de 2019.[2]
Mediante la misma, el foro primario declaró Ha Lugar Moción de PRSG/AP bajo la Regla 39.2 (c) de las de Procedimiento Civil presentada por la parte apelada y consecuentemente, desestimó con perjuicio las causas de acción presentadas en su contra por los apelantes.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la Sentencia apelada.
El caso de autos tiene su génesis en una Demanda presentada el 24 de septiembre de 2013, por PV Properties contra Central Produce El Jibarito, Inc. (Central Produce) y Agro Produce Puerto Rico, Inc.
(Agro Produce) por incumplimiento de contrato, cobro de dinero y acción rescisoria por fraude de acreedores. Posteriormente, el 15 de mayo de 2014, PV Properties presentó Demanda Enmendada donde añadió como partes codemandadas a Inmobiliaria OMD, Inc. (Inmobiliaria OMD), al Sr. Orlando Mayendía Díaz, a su esposa Nell Blanco Casanovas, a la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos y a Puerto Rico Supplies, Inc. (PRSG), en la cual alegó causas de acción por: incumplimiento de contrato (cobro de dinero), fraude de acreedores, simulación de contrato, descorrer el velo corporativo, interferencia culposa con relaciones contractuales y contrato en daño de tercero.
Por su parte, el 18 de junio de 2014, tanto PRSG como Agro Produce presentaron sus respectivas contestaciones a la demanda. Por otro lado, el 13 de agosto de 2014, el TPI le anotó la rebeldía a Central Produce El Jibarito, Inmobiliaria OMD y Orlando Mayendía. Además, el 13 de abril de 2015 se desestimó la causa de acción contra las codemandadas Nell Blanco Casanovas y la sociedad legal de gananciales.
Posteriormente, y tras haberse celebrado juicio en su fondo, el 22 de enero de 2019, las codemandadas Agro Produce y PRSG presentaron Moción Bajo la Regla 39.2 (c) de Procedimiento Civil en la que alegaron, en síntesis, que los apelantes no lograron establecer mediante la prueba vertida que las codemandadas hubiesen incurrido en incumplimiento de contrato, fraude de acreedores o interferencia culposa, por lo que solicitaban la desestimación de las causas de acciones en su contra.
El 19 de febrero de 2019, la parte apelante presentó Moción en Cumplimiento de Orden Sometiendo Determinaciones de Hechos Probados y Oposición a Moción de Desestimación Radicada por la Parte Demandada. Allí señalaron que los apelados adquirieron el negocio El Jibarito, por lo que se obligaron al contrato Photovoltaic Lease Agreement de PV Properties. Por otro lado, indicaron que el fraude de acreedores se configuró al haber dejado al deudor insolvente, de modo que los deudores no tuvieran forma de cobrar. Finalmente, solicitaron que se declarara No Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada por los apelados.
El 26 de febrero de 2019, las codemandadas presentaron Breve Réplica a Oposición a Moción Bajo la Regla 39.2 (c) de las de Procedimiento Civil. El 1 de marzo de 2019, PV Properties presentó Breve Dúplica a Moción Titulada Breve Réplica Radicada por las Codemandadas.
Atendidos los planteamientos el 25 de abril de 2019, notificada el 29 de abril de 2019[3], el TPI emitió Sentencia en la que expuso las siguientes determinaciones de hechos:
PV Properties es una corporación foránea, debidamente autorizada a hacer negocios en Puerto Rico.
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En lo pertinente a este caso, PV Properties se dedica al arrendamiento de sistemas de placas fotovoltaicas.
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EI Jibarito es una corporación doméstica que se dedica a la compra, importación y distribución de frutas, vegetales y huevos.
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El Jibarito operaba desde un almacén en el Barrio Palmas de Cataño, mediante un contrato de arrendamiento de mes a mes.
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Inmobiliaria OMD es una corporación doméstica propietaria del almacén donde operaba El Jibarito.
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El único accionista de El Jibarito y de Inmobiliaria OMD era Orlando Mayendía Díaz.
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El Sr. Víctor González Barahona es el presidente de PV Properties y uno de sus accionistas.
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El Sr. Marc Roumain es abogado y contador público autorizado. EI Sr. Roumain le presta a PV Properties servicios de abogado, de contabilidad y de gerencia.
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El 29 de febrero de 2012, PV Properties y El Jibarito suscribieron un Photovoltaic Lease Agreement", sobre el arrendamiento de un sistema de placas fotovoltaicas, que fue instalado sobre el techo del almacén en el Barrio Palmas. Este contrato entre otras disponía que tenía que una duración de diez (10) años, que El Jibarito era el dueño de la propiedad donde se instalaría el sistema fotovoltaico y que los pagos mensuales por parte de El Jibarito vencían a los cinco (5) días del recibo de la factura.
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El "Photovoltaic Lease Agreement" fue redactado por PV Properties.
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Previo a suscribir el "Photovoltaic Lease Agreement' con El Jibarito, PV Properties no revisó
los estados financieros de El Jibarito, ni hizo un estudio de título sobre el inmueble, ni solicitó ningún tipo de colateral o garantía sobre los activos de El Jibarito para garantizar el cumplimiento de El Jibarito con dicho contrato.
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PV Properties solicitó
unos incentivos gubernamentales que cubrían parte del costo del sistema fotovoltaico.
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PV Properties tuvo ciertos problemas para asegurar el pago de los incentivos porque El Jibarito tenía una deuda con el CRIM que impedía el pago de los incentivos. Marc Roumain averiguó con el CRIM los requisitos para El Jibarito acogerse a un plan de pagos, el cual era necesario dado que El Jibarito no tenía dinero para pagar la deuda completa.
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El sistema fotovoltaico no se instaló hasta que se aseguraron los incentivos.
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El sistema fotovoltaico que se instaló en El Jibarito generaba alrededor de $3,000 mensuales en facturación, pero la facturación variaba de mes a mes, según la producción del sistema.
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Inmobiliaria OMD tenía un préstamo hipotecario de aproximadamente 14 millones de dólares sobre el almacén del Barrio Palmas, con el Banco Popular, cuyo pago mensual era de alrededor de $50,000. El Jibarito y Orlando Mayendía eran garantizadores de ese préstamo.
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El pago mensual de arrendamiento que El Jibarito estaba supuesto a pagarle Inmobiliaria OMD por el arrendamiento del almacén era de $50,000. Inmobiliaria OMD no tenía otros ingresos.
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El Jibarito tenía un préstamo de alrededor de 3 millones de dólares con el Banco de Santander, cuyo colateral eran las cuentas por cobrar y el inventario.
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El Jibarito tenía un préstamo de alrededor de 4 millones de dólares con Doral Bank.
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En el 2012, El Jibarito perdió uno de sus clientes más grandes, lo que conllevó a una pérdida de ventas, de la cual nunca se pudo recobrar.
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Dicha pérdida de ventas causó serios problemas de flujo de efectivo a El Jibarito y a Inmobiliaria OMD.
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Durante el 2012, El Jibarito cesanteó muchos empleados para tratar de sobrevivir.
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En septiembre del 2012, El Jibarito solicitó una exención del pago de bono de navidad. Los estados financieros revisados de El Jibarito, que fueron preparados por su auditor externo al 30 de septiembre de 2012, para apoyar la solicitud de exención refleja un déficit de $10,148,073 y una pérdida neta de $11,641,853.
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Se admitió en evidencia un documento financiero sin auditar de El Jibarito al 30 de noviembre de 2012, donde aparece un activo de $4,880,229.22 descrito como "Accounts Receivable Related Parties". Este activo no formó parte de los activos de El Jibarito que eventualmente adquirió PRSG.
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Para diciembre de 2012, El Jibarito estaba en incumplimiento del Photovoltaic Lease Agreement pues estaba atrasado alrededor de seis (6) meses en los pagos de las facturas mensuales de PV Properties.
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PV Properties no sabía si El Jibarito tenía dinero y/o activos para pagarle lo adeudado. Llegó un momento en que El Jibarito le solicitó a PV Properties un plan de pago y la respuesta fue en la negativa.
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El Jibarito no tenía dinero para pagarle lo que le adeudaba a PV Properties.
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Para diciembre de 2012, EI Jibarito le debía a Inmobiliaria OMD los cánones de arrendamiento desde julio de 2012; a su vez, Inmobiliaria OMD estaba atrasada cinco o seis meses en los pagos mensuales de su préstamo hipotecario con el Banco Popular. Ninguna de las dos corporaciones tenía dinero para pagar estas deudas.
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A diciembre de 2012, El Jibarito también estaba en atraso varios meses en sus préstamos con Doral Bank y Banco de Santander.
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Además de los anteriores, El Jibarito también estaba atrasado en sus pagos a los suplidores de frutas y vegetales y transportistas, a quienes les debía más de siete (7) millones de dólares.
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A finales de diciembre de 2012, El Jibarito tenía aproximadamente 1.8 millones de dólares en cuentas por cobrar, $701,000 en inventario y $459,000 en maquinaria y equipos. No tenía otros activos significativos. El Jibarito le debía todo su inventario a ciertos suplidores de frutas y vegetales. Dicho inventario era perecedero.
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La gerencia de EI Jibarito estaba consciente de que le aplicaba la Ley Conocida como PACA ("Perishable...
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