Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Marzo de 2021, número de resolución KLAN202000641
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000641 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 31 de Marzo de 2021 |
Dennis Rivera Tirado v. Carlos V. Perez Garcia Y Otros
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil Núm. SJ2017CV02220 Sobre: Enriquecimiento Injusto; Incumplimiento de Contrato; Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, el juez Bonilla Ortiz, la jueza Cortés González y el juez Salgado Schwarz[1]
Cortés González, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de marzo de 2021.
Comparecen ante este foro intermedio los señores Carlos V. Pérez García, Roberto Ubiñas Kenney, Jessica Torres Estrada, Nomar Camilo Jané, por sí y en representación de la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por él y su esposa (apelantes), mediante el recurso de apelación de título. Solicitan la revocación de una Resolución y Sentencia, emitidas ambas por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, el 22 de julio de 2020. Mediante el primer dictamen, dicho foro denegó admitir una Reconvención instada por los apelantes; y en el segundo, declaró Ha Lugar la Moción de Sentencia Sumaria interpuesta por quien los demandó en una acción civil.
Con el beneficio del Alegato de los señores Dennis Rivera Tirado y Teresita Rada Carrasquillo (parte apelada), damos por perfeccionado el recurso y procedemos con su adjudicación.
Se desprende del legajo apelativo que, el 31 de octubre de 2017, la parte apelada, presentó Demanda sobre Incumplimiento de Contrato, Cobro de Dinero y Daños y Perjuicios contra los apelantes. En esta, alegaron que eran los dueños, junto al señor Steven Álvarez Fraticelli, del cien por ciento (100%) de las acciones de Direct Services, LLC (Direct Services). Expusieron que, el 15 de abril de 2015, los señores Rivera Tirado, Álvarez Fraticelli y los apelantes suscribieron un acuerdo titulado Contrato entre Socios, donde se acordó la venta del sesenta por ciento (60%) de la totalidad de las acciones en Direct Services a los apelantes. Como parte del referido acuerdo, Direct Services se convertiría, sustituiría y ampliaría sus servicios mediante una nueva compañía de responsabilidad limitada. Adujeron que, en virtud del acuerdo, los apelantes se obligaron a pagar la suma de $2,500,000.00 para obtener la participación en ese ente.
La parte apelada indico que se acordó que los pagos se harían de la siguiente forma: (1) un primer pago por la cantidad de un millón de dólares ($1,000,000) que fue realizado con la firma de los acuerdos, de los cuales quinientos mil dólares ($500,000) fueron recibidos por la parte apelada; (2) un segundo pago por la cantidad de quinientos mil dólares, en o antes del décimo (10) mes luego de la firma del contrato[2]; (3) un tercer pago por la cantidad de quinientos mil dólares ($500,000), en o antes del décimo sexto mes luego de la firma del contrato[3]; y, (4) un cuarto pago por la cantidad de quinientos mil dólares ($500,000), en o antes de vigésimo segundo (22) mes contado a partir de la firma del contrato[4].
También alegaron que, cuando venció
el segundo pago por la cantidad de $500,000.00, el señor Rivera Tirado y la señora Rada Carrasquillo se encontraban en proceso de divorcio. Afirmaron que, debido a esto, los apelantes optaron por consignar en el tribunal, a través del caso civil número DAC2016-1502, la cantidad de $148,738.34. A su vez, informaron que la cantidad de $202,523.32 se estaría depositando en una cuenta escrow, para asegurar el pago de las siguientes deudas, de las cuales el 50% se lo descuentan a los apelados: (a) Departamento de Hacienda $157,146.85; (b) IVU $185.79; (c) Corporación del Fondo de Seguro de Estado $10,652.34; (d)
Patente $9,442.79; (e) IVU Municipal $144.65; (f) Departamento de Estado $750.00; (g) Departamento. de Estado $150.00; y, Técnicos DTV $18,000.00.
Los pagos correspondientes al tercer y cuarto plazo no fueron realizados.
En mérito de lo anterior, solicitaron el pago de la suma de $601,261.66.
Sostuvieron que esta era una deuda líquida y exigible conforme a los términos del contrato suscrito.
La parte apelada alegó en su demanda que solicitaron y autorizaron a los apelantes a pagar las deudas de los acreedores, pero estos se negaron. Arguyeron, que el 31 de enero de 2017, los apelantes le enviaron una comunicación en donde informaron que no realizarían el tercer pago debido a que surgía de un análisis de contabilidad realizado que Direct Services era una entidad con un escaso valor.
Añadieron que con esta acción los apelantes incumplieron con el acuerdo suscrito entre las partes. Solicitaron el pago de la cantidad adeudada, el pago de los intereses legales desde la presentación de la demanda y honorarios de abogado.
Los apelantes contestaron la demanda y, a grandes rasgos, admitieron el haber suscrito un contrato. No obstante, hicieron la salvedad de que el referido contrato estaba sujeto a sus términos y condiciones, lo que, según ellos, la parte apelada incumplió. Alegaron que el 27 de julio de 2016, enviaron una carta donde se expuso que existían ciertas deudas de Direct Services que no se les habían informado durante el proceso de negociación.
Indicaron que el análisis que realizó la firma de contabilidad AFS CPA Group, LLC, ilustró sobre unas partidas que no tenían justificación y sobre el estado financiero de la entidad que era contrario a lo representado por la parte apelada durante las negociaciones de los acuerdos. Alegaron que informaron la decisión de retener los pagos del mes de enero de 2017 y los pagos sucesivos, debido a que las deudas de la compañía con las agencias gubernamentales no habían sido satisfechas. Expusieron que los pagos estaban sujetos a los términos y condiciones del acuerdo, los cuales fueron incumplidos total o parcialmente por los apelados, frustrando su objetivo.
Específicamente, explicaron que la cláusula ocho (8) del Private Agreement del 30 de junio de 2015 suscrito por las partes, establecía que los apelantes no serían responsables por los eventos ocurridos en Direct Services anteriores a la firma de los acuerdos entre los socios.
Como defensas afirmativas, los apelantes alegaron que la parte apelada actuó ilegalmente y cometió dolo contractual al inducir a los codemandados en el pleito a adquirir participaciones en una compañía que no tenía los activos ni el valor que representaron al momento de vender las acciones.[5] También afirmaron que la deuda reclamada no está vencida, ni es líquida y exigible.
Luego de varios trámites procesales, la parte apelada instó una Moción de Sentencia Sumaria. En esta, solicitó que se ordenara a los apelantes el pago de la suma de $601,261.66.
Por su parte, los apelantes solicitaron mediante escrito una solicitud para presentar una Reconvención.
Además, se opusieron a la Solicitud de Sentencia Sumaria e interpusieron Solicitud de Sentencia Sumaria a su favor. Más adelante, la señora Rada Carrasquillo presentó una Moción Para que se Elimine del Récord la Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria y Solicitud de Sentencia Sumaria a Favor de la Parte Demandada y para la Imposición de Sanciones y Honorarios de Abogado.
Luego, el foro primario emitió
Resolución el 22 de julio de 2020, donde determinó que la solicitud de enmienda a las alegaciones era inoportuna y no permitió la Reconvención. También, dio por no puesta la Moción de Sentencia Sumaria presentada por los apelantes.
En esa misma fecha, el TPI dictó
Sentencia Sumaria a favor de la parte apelada. Mediante esta, ordenó a los apelantes a satisfacer la suma de $601,261.66 a favor de la parte apelada y declaró incontrovertidos los siguientes hechos:
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Previo al 15 de abril de 2015, los demandantes eran dueños del 50% de las acciones de Direct Services, LLC.
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Previo al 15 de abril de 2015, el Sr. Álvarez Fraticelli era dueño del restante 50% de las acciones de Direct Services, LLC.
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El 15 de abril de 2015, el Sr. Rivera Tirado, el Sr. Álvarez Fraticelli, y los codemandados, el Sr. Pérez García, el Sr. Ubiñas Kinney, y el Sr. Camilo Jané
suscribieron un acuerdo titulado Contrato entre socios, donde, entre otros asuntos, acordaron venderles a los mencionados demandados el 60% de la totalidad de las acciones en Direct Services.
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Como parte del acuerdo suscrito por las partes, Direct Services se convertiría, sustituiría y ampliaría sus servicios mediante una nueva corporación de responsabilidad limitada llamada Integrated Solutions, LLC.
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Los demandados se obligaron a pagar la suma de $2,500,000.00 a cambio del 60% de la totalidad de las acciones de Direct Services. De dicha cantidad, los demandantes tenían derecho al 50%, o sea, a la suma de $1,250,000, y el otro 50% le correspondería al Sr. Álvarez Fraticelli.
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Al momento de firmarse el Contrato entre socios, el Sr. Rivera Tirado y la Sra. Rada Carrasquillo estaban casados bajo el régimen de la sociedad legal de gananciales. Actualmente, se encuentran divorciados. No obstante, la reclamación por la suma de $1,250,000 les pertenece a ambos en partes iguales por acuerdo entre las partes al momento de liquidar su comunidad post ganancial.
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La cláusula CUARTO del Contrato entre socios dispone lo siguiente:
Los COMPRADORES estarán realizando un pago por la cantidad de dos millones quinientos mil dólares ($2,500,000.00) para obtener así una participación en la corporación DIRECT SERVICES, LLC., dividido en partes iguales a los ACCIONISTAS VENDEDORES. Se realizarán cuatro pagos según se indica a continuación:
UNO: Un primer pago por la cantidad de un millón de dólares ($1,000,000.00) al firmar el presente contrato entre socios.
DOS: Un segundo pago por la cantidad de quinientos mil dólares ($500,000.00) al transcurrir un término de diez (10) meses desde la fecha en...
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