Sentencia de Tribunal Apelativo de 21 de Octubre de 2021, número de resolución KLAN202100516
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202100516 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 21 de Octubre de 2021 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas Civil Núm.: E PE2017-0202 Sobre: Injunction estatutario bajo los Artículos 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones. |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Caguas Civil Núm.: E PE2017-0202 Sobre: Injunction estatutario bajo los Artículos 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones. |
Panel integrado por su presidenta la Jueza Domínguez Irizarry, el Juez Vázquez Santisteban y la Jueza Álvarez Esnard.
Álvarez Esnard, jueza ponente.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 21 de octubre de 2021.
Comparecen ante nos Advanced Wireless Communications, Inc. (AWC); Gerald A. Torres Nogueras (señor Torres Nogueras) y Luiz A. Penna (señor Penna)(o en conjunto Demandados), mediante recurso de Apelación presentado el 9 de julio de 2021, y Eduardo M. Joglar Castillo (señor Joglar Castillo o Demandante), mediante recurso de Apelación presentado el 28 de julio de 2021, a los fines de solicitar la revocación de la Sentencia emitida el 24 de junio de 2021 y notificada el 25 de junio de 2021, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas. Por virtud de la misma, el foro a quo declaró Ha Lugar la solicitud de interdicto estatutario incoada por el señor Joglar Castillo y ordenó la celebración de una elección de Directores de AWC, sin vista previa.
Por los fundamentos expuestos a continuación, REVOCAMOS la Sentencia recurrida.
El 21 de agosto de 2017, el señor Joglar Castillo instó Injunction estatutario bajo el Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones (en adelante Demanda), en contra de AWC, el señor Torres Nogueras y el señor Penna. Por virtud de la misma, el Demandante alegó que, desde el año 2002, el señor Torres Nogueras y el señor Joglar eran accionistas igualitarios con participaciones correspondientes al 50% de la corporación AWC. Posteriormente, el señor Penna se unió como accionista. Por consiguiente, las participaciones de AWC fueron redistribuidas de la siguiente forma: el señor Penna controlaba 33.33%, el señor Torres Nogueras controlaba 33.33% y el señor Joglar Castillo controlaba 33.34%. En el 2004, el señor Joglar Castillo comenzó a fungir como Presidente de la Junta de Directores. Tras varios incidentes entre los accionistas, en apretada síntesis, el Demandante alegó que el señor Torres Nogueras y el señor Penna realizaron actos ilegales en calidad de accionistas al amparo del derecho corporativo, entre ellos, su destitución como Presidente y miembro de la Junta de Directores.
Por consiguiente, solicitó como remedio que (1) se emitiera un injunction estatutario bajo el Artículo 7.15 de la Ley de Corporaciones; (2) se declarara nula la última elección de la junta de directores de AWC; (3) se ordenara la reposición del señor Joglar Castillo a sus posiciones en la Junta de Directores y de Principal Oficial Ejecutivo de AWC; y (4) se ordenara al señor Torres Nogueras y el señor Penna entregarle el control de todos los documentos, computadoras, activos y propiedad de AWC que tuvieran en su poder y a rendir cuentas sobre sus actuaciones.[1]
Tras varios trámites procesales, el 4 de diciembre de 2017, el señor Joglar Castillo presentó Demanda enmendada de injunction estatutario bajo los Artículos 7.10 y 7.15 de la Ley General de Corporaciones (Demanda enmendada). A esos efectos, añadió una causa de acción al amparo del Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones, sobre acceso a la documentación e información de la corporación. Esto implicó
solicitar un remedio adicional, para que se ordenara a AWC permitirle inspeccionar y obtener copia una serie de documentos. Surge de la Demanda enmendada que, el 4 de marzo de 2013, el señor Torres Nogueras y el señor Penna le notificaron al Demandante que la mayoría de los accionistas de AWC consintieron . . . a disolver la Junta de Directores actual de AWC y constituyeron una nueva Junta de Directores compuesta por [el señor Torres Nogueras y el señor Penna]. Véase Demanda enmendada, presentada 4 de diciembre de 2017, pág. 6, Apéndice del KLAN202100516, pág. 89. La aludida notificación se le remitió por correo electrónico al señor Joglar Castillo como el accionista que no consintió a dicho consentimiento por escrito. Véase Demanda enmendada, presentada 4 de diciembre de 2017, pág. 6, Apéndice del KLAN202100516, pág. 89. El mismo día, se le notificó
que fue destituido como Presidente.
En respuesta, el 10 de enero de 2018, AWC presentó
Moción de desestimación por falta de jurisdicción de la causa de acción incoada bajo el Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones. A esos efectos, adujo que el señor Joglar Castillo incumplió con los requisitos del Artículo 7.10 para que el foro primario adquiriera jurisdicción sobre la materia. Por otro lado, arguyó que el señor...
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