Sentencia de Tribunal Apelativo de 2 de Noviembre de 2021, número de resolución KLAN202100221
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202100221 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 2 de Noviembre de 2021 |
Carla Blanco Ramos v. Carlos Blanco Ramos
| | KLAN202100221 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo Sobre: Cumplimiento específico; Violación al deber de fiducia; Daños; Restitución del corpus Caso Número: C AC2015-1626 |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Domínguez Irizarry, el Juez Vázquez Santisteban y la Juez Álvarez Esnard
Domínguez Irizarry, jueza ponente
En San Juan, Puerto Rico a 2 de noviembre de 2021.
La apelante, señora Carla Blanco Ramos, comparece ante nos y solicita nuestra intervención para que dejemos sin efecto la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo, el 1 de diciembre de 2020, notificada el 4 de enero de 2021.
Mediante la misma, el foro primario desestimó una demanda sobre cumplimiento específico, violación al deber de fiducia, daños y restitución, incoada en contra del señor Carlos A. Blanco Ramos, su señora esposa, Griselle Bou de Blanco y la Sociedad Legal de Gananciales entre ambos compuesta (apelados).
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la sentencia apelada.
En el año 1997, el doctor Pedro Blanco Lugo, y su señora esposa, Aura Ramos Selva, fundadores y únicos accionistas de la corporación Doctor´s Center, Inc., constituyeron un fideicomiso, a fin de asegurar la continuidad a las operaciones y servicios del Doctor´s Center en Manatí, así como, también, para beneficio de sus tres hijos, la apelante Carla Blanco Ramos, el apelado Carlos A. Blanco Ramos y la señora Aura V. Blanco Ramos.[1] El Fideicomiso en disputa se capitalizó mediante una aportación de $1,000 y 121 acciones de capital. A tenor con la escritura pública correspondiente, el señor Blanco Lugo fue designado como fiduciario de los bienes y el apelado Blanco Ramos como uno de los fiduciarios sustitutos, ello en caso de incapacidad o muerte de su señor padre.
El 19 de marzo de 2015, la apelante presentó la causa de acción de epígrafe. En esencia, exigió el cumplimiento específico[2]
de los términos del Fideicomiso, ello en cuanto a que el mismo se distribuyera equitativamente entre los tres (3) hijos del matrimonio Blanco Ramos. En particular, alegó que la distribución realizada resultó más beneficiosa para el apelado Blanco Ramos, toda vez que este recibió un bien cuyo valor ascendió a una cantidad no menor de $27,800,000, mientras que ella recibió bienes valorados en $8,083,000. Conforme planteó, en diciembre de 2001, sus padres efectuaron la última modificación al Fideicomiso objeto de litigio, ratificando su expresa voluntad en cuanto a que el corpus del mismo se dividiera en partes iguales entre ella y sus hermanos. Al esbozar su reclamo, la apelante indicó que, para el 28 de marzo de 2001, la corporación Doctor´s Center, Inc. se valoró en $45,500,000. No obstante, añadió que, poco antes, el 1 de febrero de dicho año, su padre, en calidad de fiduciario, cursó una carta a los beneficiarios en la que les indicó que la corporación había sido valorada en $26,500,000, monto que, dividido en tres (3) partes iguales, resultaba en una suma de $8,833,333.33. Expresó, por igual, que posteriormente, el 19 de diciembre de 2001, su señor padre recibió una comunicación por parte de una compañía de contabilidad, notificándole que, tras evaluarse la valoración efectuada en marzo de 2001, conjuntamente con unas proyecciones financieras y un análisis bancario de valoración preliminar, se podía concluir que la corporación Doctor´s Center, Inc., tenía un valor neto entre $27,473,567 y $17,847,607.
En su demanda, la apelante expresó que cerca de febrero de 2002, su hermano, el apelado Blanco Ramos, recibió, en calidad de distribución del Fideicomiso, la totalidad de acciones comunes de la corporación controversia. Según expuso, distinto a él, para enero de 2003, tanto ella como su hermana, respectivamente recibieron un cúmulo de acciones preferidas valoradas en $8,833,333.33. A tenor con ello, afirmó que, en comparación, el apelado Blanco Ramos resultó sustancialmente beneficiado, ello a pesar de que, al constituirse el Fideicomiso, sus padres expresamente dispusieron para la adjudicación equitativa de sus bienes entre los tres hermanos. Al abundar, la apelante sostuvo que, al momento de la distribución del corpus, el valor real de la corporación Doctor´s Center, Inc., sobrepasaba la cantidad de $45,500,000, por lo que el valor de las acciones comunes recibidas por el apelado ascendía a una cantidad no menor de $27.8 millones. Así, indicó
que lo anterior representaba una ventaja de $19,000,000 a favor del apelado, contraria a los términos del Fideicomiso.
La apelante también alegó que, en el año 2009, el apelado Blanco Lugo se convirtió en el fiduciario sucesor de su señor padre, luego de que este fuera declarado incapaz. Al respecto, imputó a su hermano haber incumplido con el deber de fiducia propio a dicho cargo, al afirmar que este, a sabiendas, [ignoró] el claro mandato de que los bienes fideicomitidos se distribuyesen en partes iguales entre los 3 beneficiarios.[3] Por igual, indicó que el apelado Blanco Lugo no atendió su reclamo respecto a la impugnación de la adjudicación objeto de litigio, aun cuando este estaba llamado a procurar que se le complementara el valor real al cual, a su entender, tenía derecho como beneficiaria. Además, la apelante expresó
que el apelado Blanco Lugo tampoco restituyó al corpus del Fideicomiso el exceso que recibió de lo que debió haber sido la distribución equitativa del valor de la corporación en controversia.
Al amparo de lo anterior, la apelante sostuvo que el apelado Blanco Lugo, en perjuicio de sus intereses, se benefició del aumento en valor de la corporación Doctor´s Center, Inc., ello al, unilateralmente, abrogarse la titularidad de las acciones comunes. De este modo, solicitó al Tribunal de Primera Instancia que proveyera para la valoración de la corporación a la fecha en la que se produjo la distribución objeto de litigio. Igualmente, requirió que se complementara su participación de acuerdo al valor real de la entidad y que se impusiera al apelado Blanco Lugo el deber de resarcirla por los daños ocasionados, todo en una cantidad igual al incremento en valor de las acciones comunes que este recibió. La apelante también solicitó una partida independiente por concepto de honorarios de abogado e intereses legales.
El 8 de mayo de 2015, los aquí apelados presentaron una Moción de Desestimación. En esencia, expusieron que la reclamación de la apelante carecía de mérito, toda vez que se fundaba en hechos previamente adjudicados por la vía judicial. Al abundar, indicaron que, en el año 2009, mediante el Caso Núm. C AC2009-2954, la apelante promovió la anulación de la distribución del corpus del Fideicomiso, ello al impugnar la compraventa de las acciones de la corporación y al plantear que sus derechos hereditarios quedaron lesionados. En torno a ello, los apelados afirmaron que, en virtud de una Sentencia Parcial emitida el 26 de junio de 2012, el tribunal concernido desestimó, con perjuicio, la causa de acción relativa a la impugnación de la distribución del Fideicomiso. Al respecto, afirmaron que, mediante la demanda de cumplimiento específico de epígrafe, esta pretendía revivir, con una nueva etiqueta al título de su causa, la acción de nulidad del primer caso[4]. Según indicaron, en dicha ocasión, expresamente se dispuso que el reclamo de la apelante se presentó en exceso de los cuatro (4) años establecidos por ley a fin de solicitar la nulidad de la distribución del Fideicomiso en disputa, por lo que, habiendo advenido final y firme el pronunciamiento correspondiente, estaba impedida de reproducir dicha causa.
De otra parte, en su solicitud de desestimación, los apelados también argumentaron la improcedencia de la reclamación de autos, ello al afirmar que la apelante estaba impedida de ir en contra de sus actos. En este contexto, expresaron que, esta, por aproximadamente doce (12) años, se estaba beneficiando de la distribución fideicomisaria que se efectuó a su favor.
Específicamente, adujeron que, desde el año 2001, la apelante conocía los términos de la distribución del Fideicomiso, luego de que su padre, el señor Blanco Lugo, cursara una misiva explicativa a los tres beneficiarios. Según arguyeron, en dicha carta, expresamente se hizo constar la distribución equitativa del valor de la corporación, traducida en $$8,833,33.33 por beneficiario, resultando en la adjudicación de las acciones comunes a favor del apelado Blanco Ramos y de las acciones preferidas Clase A y B a favor de la apelante y de su hermana, Aura Blanco Ramos. Al respecto, afirmaron que la apelante no se opuso a los términos de la distribución allí dispuesta, así
como, tampoco, a la valoración que, de la corporación Doctor´s Center, Inc., notificó su señor padre. Así, arguyeron que dicha conducta evidenciaba el consentimiento de la apelante a la adjudicación en disputa.
En apoyo a sus afirmaciones, los apelados también indicaron que, en el año 2003, la apelante solicitó a su señor padre la cesión de las acciones preferidas Clase A, las cuales estaban sujetas a ser retenidas hasta que se produjera el deceso de los fideicomitentes. A su vez, expresaron que esta también le requirió
procurar la evaluación de una propuesta de compraventa respecto a las acciones preferidas, la cual posteriormente la corporación acogió. De este modo, los apelados expusieron que la apelante estaba impedida de impugnar los términos de la distribución del Fideicomiso, toda vez que se beneficiaba sustancialmente del mismo. Según...
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