Sentencia de Tribunal Apelativo de 8 de Noviembre de 2021, número de resolución KLAN202100718
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202100718 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 8 de Noviembre de 2021 |
| Buena Vibra Group, Inc., Colectivo 84, Corp., USB United Social Business, Corp. | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil Núm.: SJ2019CV05384 (901) Sobre: Daños, Injunction (Entredicho Provisional, Injunction Preliminar y Permanente), Sentencia Declaratoria |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Lebrón Nieves, el Juez Rivera Torres y la Jueza Santiago Calderón
Santiago Calderón, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 8 de noviembre de 2021.
Acude ante este Tribunal de Apelaciones Buena Vibra Group, Inc., Colectivo 84 Corp. y USB United Social Business, Corp. (en adelante, corporaciones o la parte apelante), mediante recurso de apelación y nos solicitan que revoquemos la Sentencia emitida el 21 de julio de 2021, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en adelante TPI), notificada el 22 de julio de 2021. Mediante esta, el foro primario declaró Ha Lugar la Moción de Sentencia Sumaria Parcial sobre Asunto de Umbral y determinó
que la información financiera de la parte apelante comprende los 3 años que precedieron la fecha de renuncia y solicitud de redención de acción del señor Jeff Daniel Fontánez Ramírez (en adelante, señor Fontánez o apelado), esto es: 2014, 2015 y 2016. A su vez, el TPI determinó que el señor Fontánez es accionista hasta que se rediman sus acciones, por lo cual, procede que la parte apelante provea la información solicitada dentro del parámetro del Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones[1].
Tras una evaluación minuciosa de los alegatos, las posiciones de las partes y los apéndices, resolvemos, a la luz del derecho aplicable, confirmar parcialmente la Sentencia Sumaria Parcial impugnada.
La parte apelante presentó una Demanda de Sentencia Declaratoria, Interdicto Preliminar, Cumplimiento Específico de Obligaciones Contractuales, Injunction Preliminar y Permanente y Daños y Perjuicios. Reseñamos los hechos pertinentes a la controversia traída ante nuestra atención.
Alegó la parte apelante que el 26 de agosto de 2016, el señor Fontánez notificó por escrito su propósito de retirarse voluntariamente y renunciar a su participación en las corporaciones apelantes, solicitó la redención de acciones y dio por terminada la relación conforme al acuerdo de accionista suscrito por las partes.
Por otro lado, adujo que dicho acuerdo entre accionistas[2]
fue otorgado el 1 de noviembre de 2013, y que, en el mismo, se establecía el procedimiento para llevar a cabo el pago por las acciones, así como, el mecanismo para redención de sus acciones. Este último, estaba establecido en la Sección 2.1[3]. Además, la Sección 2.3 disponía que la obligación del pago de la liquidación será de obligación únicamente de la parte apelada y los libros de las corporaciones serán aceptados como correctos, y esto se hará por un contador público autorizado contratado por la Corporación[4].
La parte apelante solicitó que, bajo el acuerdo de accionistas, el apelado reconozca que ya no es accionista y que el TPI pase juicio sobre el Acuerdo de Accionistas y determine si estos gobiernan la relación entre los accionistas. Además, alegó que el apelado compitió contra las corporaciones, al crear una nueva corporación, Cosa Buena, Inc. Por dicha competencia ilegal, el apelado debió compensar a la parte apelante. También solicitó al TPI un Injunction Preliminar y Permanente para que el apelado cese y desista de mercadear y vender sus acciones y otra orden para que deje de competir.
La parte apelante enmendó la demanda y el apelado contestó la Demanda y Reconvino[5]. Este último, arguyó que, conforme con el Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones[6], tiene derecho a examinar información corporativa.
La parte apelante presentó Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial sobre Asunto de Umbral. En síntesis, arguyó que el apelado no es accionista desde el 8 de mayo de 2019, cuando las corporaciones redimieron las acciones del señor Fontánez[7]. Además, cuestionó la falta de cumplimiento del apelado en su Oposición de la Sentencia Sumaria obviando los parámetros de la Regla 36 de Procedimiento Civil[8].
Por su parte, el apelado se opuso y alegó que la redención de acciones de 8 de mayo de 2019 es nula e ilegal por no cumplir con las formalidades corporativas. Adujo que procede que se determine el valor de la redención, disputó la consignación de las partidas depositadas relacionadas con la redención de acciones. Argumentó que existe controversia en cuanto a si es aún accionista y solicitó examinar los documentos corporativos de los tres años precedentes al pago o transferencia de las acciones[9].
Así las cosas, el 21 de julio de 2021, notificada el día siguiente, el TPI emitió la Sentencia[10] apelada. En esta, el TPI reconoció
el derecho de accionistas de una corporación de inspeccionar los libros y cuentas de la corporación y, concluyó que, en el caso de autos, el apelado es accionista hasta que se rediman sus acciones. Esto, debido a que el TPI entendió que aún no se han redimido las acciones. Por otro lado, el TPI acogió
los argumentos esbozados en la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial sobre Asunto de Umbral y, determinó que, la información financiera de las corporaciones demandantes pertinentes a la redención de acciones del apelado es la que comprenden los 3 años que precedieron a su renuncia; esto es: 2014, 2015 y 2016. Además, emitió 13 determinaciones de hechos, entre las cuales se reconoce que el Acuerdo de Accionistas Shareholder Agreements gobierna la relación entre los accionistas de dichas entidades, y que la Sección 2.1 de dicho acuerdo, regula el cómputo de la liquidación/redención del valor de las acciones del apelado. Por último, concluyó que el señor Fontánez es accionista hasta que se rediman las acciones, por lo cual, ordenó que la parte apelante le provea acceso a la información.
Inconforme con su dictamen, la parte apelante presentó el recurso que nos ocupa donde plantea los siguientes errores:
ERRÓ EL HONORABLE TPI Y/O ABUSÓ
DE SU DISCRECIÓN AL NO DETERMINAR QUE EL APELADO-FONTÁNEZ HABÍA SIDO REDIMIDO POR LAS EMPRESAS A MÁS TARDAR EL 8 DE MAYO DE 2019, CUANDO EL PROPIO FONTÁNEZ NO SOLO CONTROVIRTIÓ EL HECHO DE QUE HABÍA SIDO REDIMIDO, SINO QUE TAMPOCO PRESENTÓ NINGUNA PROPUESTA ACEPTABLE DE QUE EN EFECTO ERA ACCIONISTA.
Analizados los escritos y los expedientes apelativos; así como estudiado el derecho aplicable, procedemos a resolver.
La norma reiterada sobre las corporaciones es que existen en virtud de una personalidad jurídica instaurada a través de la Ley General de Corporaciones, la cual les faculta la realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito. Art. 1.01 (b) de la Ley General de Corporaciones[11].
Su existencia como ente jurídico es independiente de sus accionistas directores y oficiales. Los accionistas como dueños tienen un derecho a inspeccionar los libros y cuentas de la corporación para proteger sus intereses e investigar cómo se está manejando la corporación[12]. En el Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones[13], se establecen los requerimientos para solicitar cierta información de la corporación, siendo uno de estos que la inspección que...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba