Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Febrero de 2002, número de resolución KLCE200101054
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200101054 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 26 de Febrero de 2002 |
| CARIBBEAN PROJECT MANAGEMENT, INC. Demandante-Recurrida V. GREGORIO HERNÁNDEZ JIMÉNEZ Demandado-Recurrido | KLCE200101054 | CERTIORARI procedente del Tribunal de Pri-mera Instancia, Sala Superior de San Juan NUM. KAC97-0237 |
Panel Especial integrado por su presidente, Juez Gierbolini y los Jueces Rodríguez Muñiz y Vivoni del Valle
Vivoni del Valle, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 26 de febrero de 2002.
El recurrente, Ing. Gregorio Hernández Jiménez, solicita mediante certiorari la revocación de la determinación del Tribunal de Primera Instancia a favor de Caribbean Project Management (CPM) que, en síntesis, en lo pertinente, presenta una situación que, de ser sostenida, tendría el efecto práctico de mantener vigente una sociedad civil integrada por un solo socio.
Por los fundamentos que exponemos a continuación se expide el auto de certiorari y revocamos la resolución recurrida en cuanto a ese aspecto.
I
A mediados de 1992 el recurrido, ingeniero Francisco Gerardo Arteago Martínez, incorporó la corporación Caribbean Project Management Inc,(CPMI) con el propósito, entre otras cosas, de dedicarla a la gerencia de construcción. Dicha entidad corporativa estaba autorizada a emitir acciones clase A, clase B y preferidas.
Establecida CPMI, el recurrente, Ing. Gregorio Hernández, adquirió el 33% de las acciones clase B, es decir, similares a la clase A, salvo en que principalmente eran para empleados, pero con voto. El Ingeniero Arteago Martínez retuvo el 67%.
Dos años más tarde, el 18 de agosto de 1994, retroactivo al 1ro de abril de ese año, los ingenieros Arteago Martínez y Hernández Jiménez, sustituyeron las funciones corporativas, mantuvieron la corporación CPMI y establecieron mediante contrato a Caribbean Project Management, (CPM), una sociedad civil. El propósito de dicha sociedad era la prestación de cualquier servicio profesional relacionado con la práctica de ingeniería en sus distintas vertientes o especialidades, en particular la gerencia o administración de los contratos de construcción y realizar proyectos de construcción. La cantidad porcentual de capital social de los ingenieros era el equivalente al de sus acciones en CPMI. Los ingenieros no pactaron término de duración de la sociedad.
En el artículo 42 del contrato que dio base a la sociedad del CPM, se dispuso, en lo pertinente, que:
La SOCIEDAD podrá disolverse en cualquier momento mediante el acuerdo mayoritario de los SOCIOS, consignando por escrito, dando por terminado los negocios de la SOCIEDAD. En su virtud, el SOCIO ADMINISTRADOR procederá a su liquidación dentro de un periodo de tiempo razonable y de forma tal que la venta de los activos de la SOCIEDAD produzca el máximo beneficio posible.
Disuelta la sociedad, continua exponiendo el citado artículo, que:
Dicha liquidación será conducida por uno (1) o más liquidadores nombrados por el SOCIO ADMINISTRADOR. El producto de la liquidación así conducida será aplicado en el siguiente orden:
(a) para el pago de todas las obligaciones y deudas de la SOCIEDAD con terceras personas, incluyendo también los gastos incidentales al proceso de liquidación,
(b) Para el pago de las deudas de la SOCIEDAD con los SOCIOS, que sean aportaciones DE CAPITAL. (c) Para el pago del balance adeudado, si alguno, a la sucesión de los SOCIOS expulsados o que se haya retirado de la SOCIEDAD. (d) Para el pago de las deudas de capital de los SOCIOS; y
(e) El remanente, si alguno, será distribuido entre los SOCIOS en proporción al interés o unidades de participación social de cada uno de éstos en la SOCIEDAD.
Las partes acordaron, también en dicho contrato, el artículo 37 del contrato de sociedad, que disponía lo siguiente:
En la eventualidad de la muerte, expulsión o renuncia de un SOCIO de la SOCIEDAD, los libros de la SOCIEDAD se cerraran en la fecha de efectividad u ocurrencia de dicho evento, a los fines de determinar el valor del interés o unidades de participación social de dicho SOCIO en el capital de la SOCIEDAD.
El valor del interés o unidades de participación social en el capital de la SOCIEDAD de todo SOCIO que fallezca, sea expulsado o renuncie respecto de la aportación de capital efectuada a la SOCIEDAD, así como el balance, si alguno, de la cuenta relativa a su participación distribuible en el ingreso y perdida neta de la SOCIEDAD, luego de descontadas las distribuciones previamente efectuadas por concepto de beneficios de sociedad, además de la parte proporcional en las cuentas por cobrar o créditos no realizados, o cualquier deuda de la SOCIEDAD a favor de dicho SOCIO, así como la parte proporcional del trabajo en progreso según determinado a la fecha de efectividad u ocurrencia de su muerte, expulsión o renuncia, según corresponda, incluyendo el reembolso de cualquier gasto incurrido o pagado por dicho SOCIO en la prestación de servicios a la SOCIEDAD. Artículo 37.
Un tiempo después, los ingenieros Arteago Martínez y Hernández Jiménez comenzaron a tener discrepancias de criterios y desconfianza1. Luego de varios incidentes, el ingeniero Arteago Martínez expulsó al ingeniero Hernández Jiménez de la sociedad. Tiempo después, el 10 de marzo de 1997, Arteago Martínez presentó demanda contra Hernández Jiménez solicitando la liquidación de la participación a tenor con el artículo 37, ante. Solicitó, además, se ordenara a Hernández Jiménez recibir el pago por sus acciones del ente corporativo.
Oportunamente, Hernández Jiménez contestó la demanda y reconvino. En su contestación a la demanda, alegó que procede la...
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