Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2002, número de resolución KLAN9700851
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN9700851 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2002 |
| FORD MOTOR CREDIT COMPANY | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de Bayamón Caso Núm. DCD89-5825 (503) |
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Martínez, la Jueza Cotto Vives y el Juez Urgell Cuebas
Sánchez Martínez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2002.
Revocamos la parte de la sentencia apelada que desestimó la reconvención y, con esta modificación, en síntesis, la confirmamos.
Este recurso presenta múltiples controversias, siendo las de mayor importancia: (1) si, de conformidad con un contrato de préstamo de capital, el prestamista podía retener ciertas prendas dadas en garantía por el prestatario, a pesar de éste haber pagado el principal e intereses del préstamo de capital, siendo la razón ofrecida
para la retención por el prestamista garantizar una línea de crédito futuro de financiamiento de inventario al por mayor (floor plan), distinta al contrato de préstamo de capital; y (2) en la eventualidad de que el prestamista no hubiera tenido derecho a la retención, si ésta le ocasionó daños al prestatario.
En cuanto a estas controversias, el Tribunal de Primera Instancia resolvió que el prestamista tenía derecho a retener las prendas dadas en garantía y que los daños aducidos por el prestatario no fueron causados por la retención. Resolvemos que, aun cuando el prestatario tenía un balance pendiente de pago en la línea de crédito de financiamiento de inventario, una vez saldado el préstamo de capital, el prestamista no tenía derecho a retener las prendas pues, conforme al contrato de préstamo de capital y de la intención de las partes, las prendas fueron dadas sólo para garantizar el pago del préstamo de capital.
Ford Motor Credit Company presentó una demanda de cobro de $7,389,742.37 contra Auto Principal Corporation y contra sus fiadores solidarios Autorama Lease Corporation y los esposos Armando Aguilar y Gladys Márquez (accionistas principales así como directores y oficiales de ambas corporaciones). Auto Principal se acogió a los beneficios de la Ley de Quiebras federal y el pleito prosiguió en cuanto a Autorama y los esposos Aguilar-Márquez. Los demandados reconvinieron por incumplimiento de contrato y daños. También instaron una demanda contra tercero contra un oficial de Ford Credit de la cual, posteriormente, desistieron. El Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, dictó sentencia en la que estimó probada la demanda de Ford Credit y denegó la reconvención de los demandados.
Los hechos que dieron lugar a este pleito, según se desprenden de la sentencia apelada, de los varios volúmenes de la transcripción de la prueba oral, así como de la prueba documental, son los siguientes.
El señor Armando Aguilar y la señora Gladys Márquez, casados entre sí, eran los accionistas principales, directores y oficiales de Auto Principal y de Autorama. Desde 1973, Auto Principal fue un concesionario (dealer) Ford de Bayamón que se dedicó a la venta de los vehículos de motor que adquiría de Ford Motor Company en Michigan. Por otro lado, Auto Principal era, a su vez, una corporación afiliada de Autorama Lease Corporation. Autorama era titular de varios inmuebles, de los cuales uno estuvo ocupado en arrendamiento por Auto Principal.
Auto Principal no le pagaba directamente a Ford Motor Company sus compras, sino que se valía de una línea de crédito en virtud de un contrato de financiamiento de inventario al por mayor (floor plan) que había otorgado en febrero de 1982 con Ford Motor Credit Company, una subsidiaria de Ford Motor Company autorizada a hacer negocios en Puerto Rico.
En virtud de ese arreglo comercial, Auto Principal ordenaba los vehículos a la fábrica, Ford Credit le pagaba al fabricante el importe de los vehículos y luego le cobraba a Auto Principal el monto de lo pagado más sus gastos e intereses. Conforme al mismo arreglo, los vehículos que Auto Principal recibía de la fábrica entraban a su inventario, que era considerado un fideicomiso (trust) a favor de Ford Credit.
Entre Auto Principal y Ford Credit existía, además, otro arreglo comercial mediante el cual Ford Credit adquiría de Auto Principal los contratos de venta condicional de los automóviles nuevos y usados que Auto Principal vendía a los consumidores. De este modo, Ford Credit le proveía al negocio de Auto Principal financiamiento tanto para sus compras al por mayor al fabricante como para sus ventas al detal a los consumidores.
Conforme al esquema de financiamiento de inventario al por mayor (floor plan) pactado en febrero de 1982 entre Auto Principal y Ford Credit, Auto Principal estaba obligada a pagarle a Ford Credit el importe de la deuda relativa a cada automóvil tan pronto éste fuese vendido, es decir, tan pronto saliera del inventario (considerado éste como un fideicomiso o trust). Si Auto Principal no pagaba inmediatamente esa deuda, Ford Credit se quedaba sin su garantía (el gravamen sobre el automóvil) y se producía la situación de sale out of trust
(S.O.T.). La diferencia entre el precio cobrado por la venta del vehículo y lo pagado por Auto Principal a Ford Credit, constituía la suma de la cual Auto Principal derivaba su capital de trabajo y su ganancia. Por otro lado, Ford Credit, para asegurarse de que su inversión estaba plenamente protegida, mantenía ciertos controles sobre las cuentas, el inventario y las facturas de Auto Principal que complementaba con auditorías periódicas en los mismos predios del dealer.
Así las cosas, en enero de 1984 Ford Credit descubrió que Auto Principal había incumplido sus obligaciones bajo el contrato de financiamiento al por mayor otorgado en 1982. La deuda por automóviles vendidos y no pagados a Ford Credit la llamada situación del sale out of trust (S.O.T.), ascendía a 1.2 millones de dólares. Además, Auto Principal había dejado de pagar más de $160,000 en arbitrios al Secretario de Hacienda. Para conjurar la grave situación que confrontaba Auto Principal en ese momento, Ford Credit accedió a darle un préstamo de capital (capital loan) a Autorama por dos millones de dólares, para que ésta, a su vez, prestara ese dinero a Auto Principal. La estructura del préstamo de capital otorgado por Ford Credit a Autorama requirió que se gravasen varios inmuebles de Autorama en garantía del mismo.
En las conversaciones preliminares para el otorgamiento del préstamo de capital, el señor J.T. Urban, Branch Manager de Ford Credit en Puerto Rico, le informó al señor Aguilar, presidente de Auto Principal, mediante carta del 8 de marzo de 1984, los términos y condiciones bajo los cuales Ford Credit estaba dispuesta a prestar los dos millones de dólares y a restablecer las facilidades de crédito al por mayor para el financiamiento del inventario de vehículos de motor de Auto Principal. En ese momento, Ford Credit consideró dos alternativas: (1) terminar la línea de financiamiento y cerrar el dealer; y (2) trabajar con el dealer para aliviar su situación financiera y proteger los intereses de negocio de Ford Credit en el dealer.
La alternativa seleccionada fue la segunda, pues Ford Credit determinó que con capital de trabajo adicional Auto Principal podría continuar indefinidamente como un operador viable y éste era un concesionario valioso en relación con los ingresos que generaba para Ford Credit.
Como condición para el otorgamiento del capital loan, Autorama, el señor Aguilar y Auto Principal, acordaron que se liberasen las colaterales en proporción a la amortización del crédito. El señor Aguilar hizo la solicitud mediante carta de 12 de marzo de 1984 que expresaba:
Repayment: In the event of sale of any colateral items given to Ford Motor Credit Company I shall be able to liberate the correspondent document on a ten day notice by means of payment of the estated values in my personal and corporate financial statements. Proceeds will apply to principal obligation.
Luego de cursadas dichas comunicaciones, el 17 de abril de 1984, Autorama y Ford Credit suscribieron un contrato de préstamo redactado por Ford Credit, titulado Loan Agreement, mediante el cual Ford Credit concedió el préstamo de capital de dos millones de dólares a Autorama para pagar las deudas vencidas de Auto Principal y proveerle a ésta el capital de operaciones que necesitaba.
En el Art. 2.1, el loan agreement definió el término loan como el préstamo de $2 millones. En el Art. 2.3, el contrato estableció el plan de amortización con pagos anuales comenzando en 1984 y terminando en 1991 e identificó la fuente de la que provendría cada pago. Veamos la tabla que se incluyó en el contrato:
| | |||
| | |||
| | | | |
| | $ 92,000 | $ 92,000 | |
| | 142,000 | 142,000 | |
| | 148,500 | $ 500,000 | 648,500 |
| | 150,000 | 150,000 | |
| | 150,000 | 500,000 | 650,000 |
| | 150,000 | 150,000 | |
| | 150,000 | 150,000 | |
| | 17,000 | 17,000 | |
| | $1,000,000 | |
Conforme a este plan, nótese que en 1986 Autorama le haría un pago a Ford Credit de medio millón de dólares que provendría de la venta de la finca de Bayamón respecto de la cual Ford Credit tenía colaterales según veremos ascendentes a $2 millones. De igual modo, en 1988 Autorama le haría un pago a Ford Credit de medio millón de dólares que provendría de la venta de la finca de Alejandrino respecto de la cual Ford Credit tenía colaterales ascendentes a $1 millón.
De otro lado, el Art. 2.5 del loan agreement...
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