Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Mayo de 2002, número de resolución KLAN200101258
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200101258 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Mayo de 2002 |
| COMPAÑÍA MATRIZ DE LOS COLONOS DE LA CENTRAL ROIG, INC., REPRESENTADA POR SU PRESIDENTE, LUIS A. PINTO CRUZ Apelante v. HON. FERNANDO TOLEDO, SECRETARIO DE AGRICULTURA DEL ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PR, REPRESENTADO POR LA HON. SECRETARIA DE JUSTICIA; CARLOS BOUET BLASINI; MARCELINO FERRER ALBERTY; LEOPOLDO PEDRAZA Y RENE DE LEÓN MARTÍNEZ Apelados AGROINDUSTRIA AZUCARERA DEL OESTE, INC.; FINTECH RESOURCES, INC. Interventoras-Apeladas | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao Civil Núm. HPE2001-0167 Sobre: Nulidad de Contrato, Entredicho, Interdicto e Injunction |
Panel integrado por su presidente, el Juez Soler Aquino y los Jueces Colón Birriel y Escribano Medina
Colón Birriel, J.
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico a 28 de mayo de 2002.
El apelante Luis A. Pinto Cruz (en lo sucesivo Pinto Cruz) solicita la revocación de una Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao
(el Tribunal), el 9 de noviembre de 2001, notificada el 15 del mismo mes y año; en el caso de Compañía Matriz de los Colonos de la Central Roig, Inc.
representada por su
Presidente Luis A. Pinto Cruz v. Honorable Fernando Toledo, et al., Civil Número HPE 2001-0167. El dictamen desestimó una demanda presentada por Pinto Cruz contra el Secretario del Departamento de Agricultura y otros, condenando a Pinto Cruz al pago de las costas y $500 por concepto de honorarios de abogado. Además, declaró Ha Lugar una reconvención presentada por los codemandados Carlos Bouet Blasini, Marcelino Ferrer Alberty, Leopoldo Pedraza Algarín y René de León Cuadrado; (en lo sucesivo los apelados). Por su parte, los apelados presentaron su alegato, haciendo lo propio Agroindustria Azucarera del Oeste, Inc. y otros, interventoras apeladas. Con el beneficio de los escritos resolvemos, no sin antes exponer el trasfondo fáctico y procesal acontecido en el Tribunal.
El 7 de septiembre de 2001, Pinto Cruz, como Presidente de la Compañía Matriz de los Colonos de la Central Roig, Inc. (en lo sucesivo la corporación), presentó demanda sobre nulidad de contrato y de injunction permanente, conjuntamente con petición de entredicho provisional y de injunction preliminar contra el Secretario de Agricultura y otros. Alegó, en esencia, que el 31 de julio de 1997 (y sin que se hubiera inscrito la corporación en el Departamento de Estado), fue otorgada la Escritura Número 15 de Fideicomiso ante el Notario Jacobo Ortiz Murias, mediante la cual un grupo de alegados accionistas de la antes referida corporación, suscribieron un fideicomiso de votos, constituyendo como fiduciarios a los apelados Carlos Bouet Blasini, Marcelino Ferrer Alberty, Leopoldo Pedraza Algarín
y René de León Cuadrado. Siguió alegando, que la referida escritura era nula e inoperante, toda vez que al momento de otorgarse, la corporación era inexistente y por lo tanto, no habían accionistas que pudieran transmitir su derecho al voto. Por su parte, los apelados presentaron su Contestación a Demanda Enmendada en la que, entre otras cosas, alegaron que: (1) la demanda estaba prescrita; (2) Pinto Cruz carecía de legitimación activa para comparecer en nombre de la corporación; (3) el contrato de fideicomiso de votos cumple con todos los requisitos legales y que (4) Pinto Cruz pretendía ir contra sus propios actos, ya que había cedido a los fiduciarios el derecho al voto de sus acciones mediante escritura pública otorgada con posterioridad a la radicación ante el Departamento de Estado del Certificado de Incorporación de la susodicha corporación.
Además, los apelados presentaron una Reconvención contra Pinto Cruz alegando que:
1. En septiembre de 1996 entró en vigor la Ley de Transferencias de Activos y Pasivos para la Negociación de la Corporación Azucarera de la Autoridad de Tierras de Puerto Rico.
2. La Ley proveía para la transferencia a los colonos de caña de azúcar de ciertos activos necesarios para la elaboración y producción de azúcar, así como de las operaciones para la elaboración de dicho producto.
3. Con el propósito de desarrollar al máximo la industria del azúcar, y para cumplir con los requisitos de la Ley, los colonos acordaron que los negocios y actividades relacionadas con la industria de la caña de azúcar se hicieran a través de un ente jurídico llamado Compañía Matriz de los Colonos de la Central Roig, Inc.
en el cual todos ellos serían accionistas.
4. Como parte de la creación de la Compañía, todos los colonos acordaron mediante escritura de fideicomiso de votos otorgada el 31 de julio de 1997 ceder a favor de cinco (5) de ellos, llamados fiduciarios, el derecho de votar dichas acciones y de dirigir las riendas de la Compañía por un periodo de tiempo determinado.
5. Luego de incorporada la Compañía, un nuevo grupo de colonos, entre los que se encontraba Luis Pinto Cruz, ingresaron a ésta como accionistas. El 30 de enero de 1998, éstos nuevos accionistas otorgaron otra escritura de fideicomiso de votos en la cual cedieron el derecho al voto de sus acciones a los fiduciarios.
6. Las determinaciones de quien ocupa qué cargo en la dirección de la Compañía recae exclusivamente en los fiduciarios. Los demás accionistas, por virtud de los fideicomisos de voto que otorgaron, no tienen facultad para elegir los directores u oficiales de la Compañía.
7. El 24 de julio de 2001, un grupo de accionistas entre los que no se encontraba algún fiduciario celebraron una supuesta asamblea de accionistas en la que, entre otras cosas, se eligió a Pinto Cruz como Presidente de la Compañía y se eligió a otras personas como oficiales de ésta.
8. Dicha elección es nula y ultra vires debido a que los accionistas que allí participaron no tienen la facultad de elegir los directores u oficiales de la Compañía.
[...]
Así las cosas, el 21 de septiembre de 2001 fue celebrada la vista de injunction preliminar. En esa ocasión los apelados notificaron a Pinto Cruz copia de la contestación a la demanda y una moción solicitando sentencia sumaria Las partes estipularon una serie de hechos1 y se presentó el testimonio de Pinto Cruz. Además, el Tribunal permitió la comparecencia de AGRASO, Inc. y de Fin Tech Resources, Inc. como interventoras; declaró no ha lugar la solicitud de injunction preliminar por no haberse prestado la fianza, y concedió a Pinto Cruz término de cinco (5) días para replicar a la solicitud de sentencia sumaria presentada por los apelados. Así las cosas, el 28 de septiembre de 2001, Pinto Cruz presentó escrito intitulado Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria y Solicitud de Sentencia Sumaria y Reconsideración, la que replicaron los apelados. De igual forma, las interventoras AGRASO, Inc. y Fin Tech Resources, Inc., se opusieron al escrito de Pinto Cruz. Finalmente, el 9 de noviembre de 2001, el Tribunal dictó la Sentencia que nos ocupa en la que, como indicamos anteriormente, se desestimó la demanda presentada por Pinto Cruz, con la imposición a éste del pago de las costas y $500 por concepto de honorarios de abogado, y declaró Ha Lugar la reconvención presentada por los apelados. Inconforme, Pinto Cruz recurre alegando que el Tribunal incurrió en los siguientes errores.
1. Erró el Honorable Tribunal de Instancia al desestimar la demanda por falta de legitimación activa de la parte demandante para impugnar la Escritura Número Quince (15) de...
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