Sentencia de Tribunal Apelativo de 7 de Junio de 2002, número de resolución KLAN0100313
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0100313 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 7 de Junio de 2002 |
LEXTCA20020607-03 Sierra,JR,ET AL v. Martínez,ET AL
| RALPH J. SIERRA, JR., et al. Apelantes v. FRED H. MARTÍNEZ, et al. Apelados ---------------------------- FRED H. MARTÍNEZ, et al. Apelantes v. RALPH J. SIERRA, JR., et al. Apelados RALPH J. SIERRA, JR., et al. Demandantes-Apelantes v. FRED H. MARTÍNEZ, et al. Demandados-Apelantes FRED H. MARTÍNEZ, et al. Demandantes-Apelantes v. RALPH J. SIERRA, JR., et al. Demandados-Apelados | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan K DP97-1576 KAC92-0558 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Brau Ramírez, y los Jueces Negroni Cintrón y Segarra Olivero.
Brau Ramírez, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 7 de junio de 2002.
Los recursos consolidados de epígrafe están relacionados a dos acciones presentadas ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, vinculadas a la disolución y liquidación de la sociedad que conformaba el bufete de abogados Martínez, Odell, Calabria & Sierra.
Al momento de los hechos, la sociedad estaba compuesta por los licenciados Fred H. Martínez, Lawrence Odell, José L. Calabria, Ralph J. Sierra y Margarita Serapión.
En la primera acción, KPE92-0228, los licenciados Ralph J. Sierra y Margarita Serapión (Sierra y Serapión) solicitaron una sentencia declaratoria y entredicho provisional contra los licenciados Fred H. Martínez, Lawrence Odell y José L. Calabria (Martínez, Odell y Calabria), que ordenase el arbitraje de ciertas disputas surgidas entre los socios o que en la alternativa dispusiera la disolución de la sociedad y nombrara a un síndico que velase por dicho trámite.
Mientras que el segundo pleito, KAC92-0558, Martínez, Odell y Calabria presentaron una demanda contra Sierra y Serapión, requiriéndoles que reconociesen un contador-partidor nombrado por lo primeros como único liquidador de la sociedad o que designaran un co-liquidador que representara sus intereses en el haber social.
Ambos casos fueron oportunamente consolidados.
Luego de varios incidentes, el Tribunal de Primera Instancia designó a la firma de contabilidad pública Price Waterhouse (Price) como perito del tribunal para que preparara los estados financieros de la sociedad y un informe donde detallara los activos y pasivos de ésta, a los fines de efectuar su liquidación.
Price preparó los estados ordenados y un informe sobre los activos, pero se abstuvo de asumir posición en torno a ciertas partidas, sobre las cuales existía controversia entre las partes. La firma recomendó que fuese el propio tribunal quien dictaminase el trato contable que debía darse a las partidas en cuestión.
Luego de otros trámites, el 21 de diciembre de 2000, el Tribunal de Primera Instancia emitió la sentencia parcial apelada, adjudicando las controversias sobre las distintas partidas en cuestión y ordenando que se procediese a la liquidación de la sociedad de acuerdo a sus determinaciones. El Tribunal estableció los términos para llevar a cabo la liquidación, aunque dejó a voluntad de las partes el mecanismo para determinar de forma final las sumas a ser liquidadas y adjudicadas.
El Tribunal entendió que Martínez, Odell y Calabria habían incurrido en temeridad y los condenó a pagar las costas del litigio y $20,000.00 por concepto de honorarios de abogado.
Martínez, Odell y Calabria presentaron una moción solicitando determinaciones de hechos adicionales, la cual fue denegada. Ambas partes también solicitaron mociones de reconsideración.
Luego de consideradas, el tribunal emitió una resolución el 28 de febrero de 2001, reconsiderando su dictamen a los únicos fines de dejar sin efecto la imposición de costas y honorarios de abogados contra Martínez, Odell y Calabria, rechazando las restantes contenciones.
Ambas partes apelan.
En el recurso KLAN01-00313, Sierra y Serapión solicitan la revisión de ciertas determinaciones del tribunal en cuanto las partidas en controversia. También cuestionan que no dispusiera el trámite que debía seguirse para finiquitar la liquidación, que no especificara el tipo de interés que debía pagarse y que hubiese concedido la moción de reconsideración presentada por Martínez, Odell y Calabria.
En el caso KLAN01-00318, Martínez, Odell y Calabria levantan la comisión de varios errores dirigidos a cuestionar las determinaciones del Tribunal sobre las partidas en controversia, así como su negativa a acoger la solicitud de determinaciones de hechos adicionales por ellos presentada.
Mediante resolución del 23 de mayo de 2001, ordenamos la consolidación de los recursos.
Confirmamos.
Según surge del recurso, en el año 1979 los abogados Antonio J. Colorado, Fred H. Martínez y Lawrence Odell organizaron una sociedad para prestar servicios legales y de notaría. El bufete creado operaba bajo la razón social de Colorado, Martínez & Odell. Al año siguiente se unieron a la sociedad los licenciados José L. Calabria y Ralph J. Sierra, cambiando entonces el nombre del bufete a Colorado, Martínez, Odell, Calabria & Sierra.
El 14 de enero de 1982 los cinco socios suscribieron un contrato de sociedad (Partnership Agreement) para regir los detalles de su relación.
El acuerdo establecía que todos los socios propietarios originales habrían de gozar de una participación igual en el interés social. Se disponía que las decisiones administrativas importantes requerirían el concusro de cuatro quintas partes (4/5) de los socios propietarios. El acuerdo contenía una cláusula de arbitraje para las controversias que pudieran surgir de la aplicación del contrato, o sobre derechos u obligaciones bajo éste.
En enero de 1985, el licenciado Antonio J. Colorado renunció a la sociedad para ocupar un puesto en el servicio público. El bufete de abogados pasó a llamarse entonces Martínez Odell Calabria & Sierra (MOC&S).
El 29 de noviembre de 1990, los cuatros socios del bufete enmendaron el contrato de sociedad para incluir como quinta socia propietaria a la licenciada Margarita Serapión, en una proporción menor a la de los otros socios.
A Serapión no se le requirió ninguna aportación de capital. En su lugar, cada uno de los socios le cedió de forma gratuita, una porción equivalente a un por ciento (1%) del haber social. Como resultado de este acuerdo, Martínez, Odell, Calabria y Sierra retuvieron un interés propietario de 24%, cada uno, mientras que Serapión obtuvo una participación del 4% en el capital social. Como parte del acuerdo también se estipuló que Serapión disfrutaría de los mismos beneficios, compensaciones y bonos que los otros cuatros socios propietarios, excepto en cuanto al interés propietario que tendría en la sociedad. Esto se implementaría mediante un plan escalonado de tres años.
El plan comenzó a ser implementado.
A principios de 1992, empezaron a surgir ciertas diferencias entre los socios del bufete. Las mismas estaban relacionadas, aparentemente, a la toma de decisiones administrativas de la firma. La percepción de Martínez, Odell y Calabria era que Sierra y Serapión votaban en bloque para entorpecer distintas decisiones favorecidas por los primeros. El problema se veía agudizado por la fórmula de votación que establecía el contrato de sociedad, la cual, según hemos visto, requería el voto de cuatro quintas partes de los socios para las decisiones.
Las partes iniciaron un proceso de negociaciones en aras de superar las desavenencias existentes, que incluyó la contratación de una empresa consultora externa, para que les diera sus recomendaciones. Durante este tiempo, Martínez, Odell y Calabria propusieron unos cambios al acuerdo de sociedad encaminados, entre otros extremos, a modificar el sistema de votación.
El 28 de abril de 1992, Martínez, Odell y Calabria firmaron un documento titulado Amendment to Existing Partnership Agreement as Previously Amended. En éste se acordaba que en adelante las decisiones de la sociedad serían tomadas por voto mayoritario, excepto algunas específicamente enumeradas para las cuáles se requería el voto a favor de 80% o 66 2/3% de los socios, según fuese el caso. Además, se establecía que los votos serían computados en razón del interés propietario respectivo que representara cada socio.
Martínez, Odell y Calabria remitieron este documento a Sierra y Serapión, junto a una resolución en la que se hacía referencia a los esfuerzos y negociaciones de las partes para llegar a una solución del problema. Los tres socios concedieron a Sierra y Serapión un término para aceptar los cambios al sistema de votación, expresando que, en caso de no objetarse las modificaciones, éstas se entenderían aceptadas. La resolución también advertía que, de surgir objeciones, se procedería la disolución de la sociedad.
Sierra y Serapión respondieron mediante una carta en la que requirieron a Martínez, Odell y Calabria someter a arbitraje las disputas existente entre los socios, incluyendo aquellas planteadas en la resolución.
En vista de esta situación, el 1 de mayo de 1992, Martínez, Odell y Calabria disolvieron la sociedad existente, retroactivo al 30 de abril de 1992. A su vez, formaron una nueva sociedad bajo la razón social de Martínez Odell & Calabria (MOC). Esta nueva entidad continuó ocupando las mismas oficina de la sociedad disuelta y retuvo a gran parte de su personal.
Ese mismo día, los licenciados Sierra y Serapión presentaron su demanda en el caso núm. KPE92-0228, sobre sentencia declaratoria y entredicho provisional contra Martínez Odell y Calabria, solicitando al Tribunal que ordenara a los demandados dar cumplimiento al convenio de arbitraje. Solicitaron, además, que se emitiera un entredicho preliminar para preservar el estado de la sociedad durante la pendencia del arbitraje. En la alternativa, Sierra y Serapión convinieron a que se ordenara...
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