Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Agosto de 2002, número de resolución KLAN200100976
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200100976 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Agosto de 2002 |
LEXTCA20020830-36 Toro Vizcarrondo v. El Cocal Country and Beach Club Inc.
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
EN EL TRIBUNAL DE CIRCUITO DE APELACIONES
CIRCUITO REGIONAL VI DE CAGUAS/HUMACAO/GUAYAMA
Panel Sustituto
| CARLOS E. TORO VIZCARRONDO Y OTROS APELANTES VS EL COCAL COUNTRY AND BEACH CLUB INC. Y OTROS APELADOS | KLAN200100976 | APELACION procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de HUMACAO Caso Núm: HPE1991-1113 SOBRE: SENTENCIA DECLARATORIA | ||
Panel integrado por su presidente, el juez Soler Aquino, los jueces Colón Birriel y Escribano Medina
Colón Birriel, J.
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico a 30 de agosto de 2002.
Carlos Enrique Toro Vizcarrondo, su esposa Gloria H.
Méndez Alayón y la Sociedad Legal de Gananciales por ellos constituida (en lo sucesivo los apelantes), solicitan la revocación de una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao (en lo sucesivo el TPI), el 28 de agosto de 2001, archivada en los autos copia de su notificación el 5 de septiembre de ese año. Mediante el dictamen se ordenó el archivo de una demanda sobre Sentencia Declaratoria que presentaran los
apelantes contra El Cocal Country and Beach Club, Inc. y otros (en lo sucesivo El Cocal). Con el beneficio del alegato de los apelantes y del escrito en oposición de El Cocal, resolvemos no sin antes exponer, en lo pertinente, los hechos e incidencias acontecidas en el TPI, según surge de los escritos y de los autos originales.
El 12 de julio de 1991, los apelantes presentaron ante el entonces Tribunal Superior, Sala de Humacao una Demanda y Petición Jurada contra El Cocal Country & Beach Club, Inc., su Presidente, Junta de Directores, Secretario, Tesorero, vocales y pasado Presidente. Apelación, Demanda y Petición Jurada, a las págs. 34-37 del apéndice. Solicitaron: a) se declarare que una enmienda al Certificado de Incorporación de El Cocal archivada en la División de Corporaciones del Departamento de Estado, cambiando sus fines de lucro a unos sin fines de lucro, era nula y, por lo tanto, El Cocal seguía siendo una corporación con fines de lucro; b) se expidiera una Orden de Injunction dirigida a los demandados para que desistieran de realizar enmiendas al Certificado de Incorporación de El Cocal; c) se les ordenare abstenerse de discutir cualquier enmienda al Reglamento en la Asamblea de Socios pautada, en aquel entonces, para el 27 de julio de 1991 y aquellas que se celebraren, hasta tanto se resolviera la controversia en torno a la enmienda al Certificado de Incorporación; d) se decretare la nulidad de ciertas actuaciones de los demandados; y, e) se determinare que El Cocal fue y continuaba siendo, una corporación con fines pecuniarios.
Posteriormente, el 1ro de agosto de 1991, los apelantes enmendaron su demanda. Reclamaron de sus directores, en adición a lo ya solicitado, una indemnización de veinticinco mil dólares ($25,000) para cada uno de ellos, los gastos incurridos y honorarios de abogado; y, se le ordenare a los demandados entregar copia de los documentos oficiales, actas, minutas, presupuestos, informes, estados financieros y otros documentos corporativos. Apelación, Demanda Enmendada..., a las págs. 38-55 del apéndice.
Así las cosas, El Cocal contestó la demanda enmendada, trabándose la controversia. Luego de un largo proceso legal que se ha extendido por cerca de once (11) largos años, en agosto de 2001, el TPI (Hon.
Luis Amorós Álvarez) dictó Sentencia de conformidad a la Estipulación de Hechos suscrita por los apelantes y el Cocal, y de cierta prueba documental admitida durante la vista del 26 de marzo de 2001. El TPI determinó: a) que no era necesario resolver, si los actos por los cuales la Junta de Directores de El Cocal enmendó el Certificado de Incorporación en el 1984 era válido, puesto que dichos actos fueron ratificados y validados por una posterior asamblea llevada a cabo en el 1990; b) que las acciones comunes emitidas por El Cocal continuaban siendo todas y cada una, de los usufructuarios y/o propietarios de las estructuras construidas; y, c) que El Cocal era una corporación sin fines de lucro. Finalmente, se ordenó el archivo y cierre del caso, sin imposición de gastos, costas y honorarios de abogado por entender que la enmienda inicial de 1984 al certificado de incorporación se había ratificado con los actos de la posterior asamblea de accionistas efectuada en 1990.
Inconformes, los apelantes le imputan al TPI haber incurrido en los siguientes tres (3) errores:
1- Erró el Tribunal al no concluir que al enmendar los artículos de incorporación de una corporación con fines de lucro para crear una corporación sin fines de lucro, equivale a liquidar una para crear la otra.
2- Erró el Tribunal al no concluir que al enmendar los artículos de incorporación de El Cocal, para cambiarla de fines de lucro a sin fines de lucro, sin liquidarla, se despojaba a los accionistas de su derecho de propiedad en los bienes de la corporación, lo que es una violación del derecho de propiedad que consagra la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
3-
Erró el Tribunal a quo al no concluir que El Cocal, había realizado un acto ultra vires, al cambiar sus propósitos de fines pecuniarios a sin fines de lucro, sin el previo consentimiento de los accionistas.
A nuestro juicio, la controversia se limita a determinar sobre la validez de una enmienda al Certificado de Incorporación de El Cocal, luego de la emisión de acciones de capital. En esencia, como hemos señalado la enmienda consistió en cambiar los fines de El Cocal, de una corporación con fines de lucro a una sin fines de lucro. Veamos.
Mediante la Estipulación de los Hechos sometida por las partes quedó establecido lo siguiente:
1- El Certificado de Incorporación de El Cocal fue archivado en la División de Corporaciones del Departamento de Estado el 4 de noviembre de 1964, bajo el número 13,704. El Cocal se creó con fines pecuniarios destinada a los deportes, recreo, pesca y otras actividades relacionadas al mar, según se desprende del artículo 4(a) de su Certificado de Incorporación. Mediante el artículo quinto de su certificado se le autorizó a emitir 500,000 acciones comunes con un capital autorizado de $500,000 dividido en 500,000 acciones con valor a la par de un dólar ($1.00) cada acción.
2- El Cocal es dueña de una finca de 36.7573 cuerdas ubicadas en el Barrio Camino Nuevo de Yabucoa, inscrita al folio 225 del tomo 126 de Yabucoa, finca 6,134.
3- La finca fue dividida en parcelas de diferentes cabidas, sin la aprobación de la Administración de Reglamentos y Permisos (A.R.P.E.), tiene agua, energía eléctrica y se le han construido varias calles pavimentadas.
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