Sentencia de Tribunal Apelativo de 22 de Septiembre de 2003, número de resolución KLAN200101237
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200101237 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 22 de Septiembre de 2003 |
Estado Libre Asociado de Puerto Rico
| JOSÉ R. DÍAZ COLLAZO, ET. ALS. Apelantes v. RAMÓN COLÓN FIGUEROA, ET ALS. Apelados | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao Civil Núm. HPE1997-143 Sobre: Interdicto Provisional, Injuction Preliminar y Permanente; Cumplimiento Específico y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Soler Aquino y los jueces Colón Birriel y Escribano Medina.
Colón Birriel, Juez
S E N T E N C I A
En San Juan, Puerto Rico a 22 de septiembre de 2003.
-I-
José R. Díaz Collazo, Ingrid Méndez de Díaz y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos (los apelantes) solicitan la revocación de una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao, (el TPI) el 1ro de octubre de 2001, notificada el 24 de octubre, en el caso de José R. Díaz Collazo, Ingrid Méndez de Díaz y la Sociedad Legal de Gananciales v. Ramón Colón Figueroa et. als. Civil Núm. H PE1997-0143, sobre: entredicho provisional, injunction preliminar y permanente, cumplimiento específico de contrato y daños y perjuicios. El 2 de noviembre, solicitaron determinaciones de hechos y derecho adicionales lo que fue declarado No Ha Lugar el 8 de noviembre y notificada el 13 de noviembre de 2001.
Luego de un sinnúmero de trámites relativos a la exposición narrativa de la prueba, el 26 de marzo de 2003 las partes presentaron ante este Tribunal una Exposición Narrativa Estipulada.
Así las cosas, el 25 de abril de 2003, los apelantes presentaron Alegato Suplementario. Por su parte, el 30 de abril de 2003 Ramón Colón Figueroa, Myriam Amil Rodríguez y la Sociedad Legal de Ganaciales compuesta por ambos (los apelados) presentaron su Alegato. Por último, el 27 de mayo de 2003 éstos presentaron Réplica a Alegato Suplementario.
Resolvemos con el beneficio de la comparecencia de las partes, sus alegatos suplementarios y la Exposición Narrativa Estipulada, no sin antes exponer, en lo pertinente, el trasfondo fáctico de lo acaecido.
-II-
Surge de los escritos, que el 23 de diciembre de 1991, el Dr. Humberto Guzmán Acosta (Dr. Guzmán Acosta), el Dr. José R. Díaz Collazo (Dr. Díaz Collazo) y el Dr. Ramón Colón Figueroa (Dr. Colón Figueroa), en conjunto los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa, reconocieron y suscribieron ante Notario Público un documento redactado en el idioma inglés, titulado Purchase and Sale Agreement. Mediante el referido documento, en lo pertinente, el Dr. Guzmán Acosta dueño del Centro de Servicios Dentales localizado en la Calle Antonio López Núm. 163 en el Municipio de Humacao (el Centro), lo vendió en común pro-indiviso a los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa por el precio de doscientos quince mil dólares ($215,000). Al momento de suscribir el
contrato, los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa dieron un pronto pago de $160,000 producto de un préstamo al Bank Trust y el balance de $55,000 y sus intereses al 8%, se obligaron a pagarlo solidariamente en el término de sesenta (60) mensualidades garantizados mediante un pagaré suscrito por ambos. La propiedad objeto del contrato consistió de equipo, instrumentos dentales, y todo lo relacionado a la práctica dental, muebles, aires acondicionados, fuente de agua, compresor de aire, equipo dental insular, la plusvalía de la práctica dental del vendedor, expedientes de pacientes e información relacionada.
En la misma fecha de la compraventa, 23 de diciembre de 1991, los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa suscribieron un contrato de alquiler con H & L Realty Corporation representada por su presidente el Dr. Guzmán Acosta, mediante el cual alquilaban la propiedad inmueble donde estaba localizado y operaba el Centro. En lo pertinente, el contrato tenía una duración de diez (10) años comenzando su efectividad el 1ro de enero de 1992, y vencedero el 31 de diciembre de 2001. La renta mensual de enero 1ro del 1995 al 31 de diciembre de 1997, sería de $1,430; del 1ro de enero de 1998 al 31 de diciembre del 2000, la renta sería de $1,650 y del 1ro de enero de 2001 al 31 de diciembre de ese año sería de $1,900. El contrato proveía para su renovación.
El 15 de abril de 1993, los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa suscribieron un Contrato de Sociedad Particular (sociedad civil) cuyo objetivo principal sería el de rendir servicios profesionales dentales en donde ubicaba el Centro. El término del contrato de sociedad sería indeterminado y sus efectos serían retroactivos al 1ro de enero de 1992. En el contrato acordaron cinco (5) razones para la liquidación de la sociedad, a saber: 1) por el fallecimiento de alguno de los socios; 2) incapacidad parcial que impida las funciones normales
de un socio; 3) incapacidad permanente y total de alguno de los socios; 4) por así exigirlo alguno de los socios; y, 5) por acuerdo mutuo de los socios. Se acordó, además las reglas o el procedimiento para la liquidación de la sociedad el que enumeramos a continuación: 1) desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación cesará la representación de los socios para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los créditos, extinguir las obligaciones contraídas según vayan venciendo y a terminar las obligaciones pendientes; 2) para ello los liquidadores practicarán un inventario general dentro del término de treinta (30) días, el cual incluirá un balance general y total del activo y pasivo de la sociedad; 3) hasta que no se haya cubierto el pasivo, ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda a la sociedad; 4) todo el equipo que éste duplicado en la sociedad se distribuirá entre los socios y se cargará al haber de cada cual al valor en los libros; 5) en caso de disolución de la sociedad, los socios tendrán derecho preferente a permanecer en el local y continuar las operaciones de la sociedad; 6) los expedientes de los pacientes permanecerán con la sociedad entiéndase la oficina; 7) las cuentas a cobrar que existan al momento de la disolución serán inventariadas entre los socios y se repartirán entre los mismos los cobros según se vayan realizando. Se acordó que el contrato de sociedad podía enmendarse en cualquier momento durante la existencia de la sociedad, previo el consentimiento expresó y escrito de ambos socios. Escrito de Apelación, Contrato de Sociedad Particular, a las págs. 156-157 del apéndice.
El 29 de abril de 1995, los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa suscribieron ante Notario Público un documento titulado Enmiendas a Contrato de Sociedad Particular. Mediante la cláusula tercera de dicho documento
convinieron y enmendaron el Contrato de Sociedad Particular suscrito el 15 de abril de 1993, en un intento de modificar su relación profesional en una forma parecida a una Sociedad de Gastos. Mediante el referido documento los doctores Díaz Collazo y Colón Figueroa enmendaron las siguientes cláusulas del Contrato de Sociedad Particular, Cláusulas F, H, I, J, K, L y M. Acordaron enmendar o eliminar, entre otras, la administración; distribución de las ganancias y perdidas; los salarios, vacaciones y licencia por enfermedad de los socios; la incapacidad total o parcial que impidiera el desempeño de la funciones de los socios como causa de disolución y otras razones para ésta. Establecieron, en esencia, que en la operación del Centro modificarían su forma de administración, continuarían operándolo de acuerdo a esos nuevos términos, añadieron causas para la liquidación de la sociedad y preservaron las Cláusulas M y N relativas a la liquidación de la sociedad. Acordaron que una nueva causa para la liquidación de la sociedad sería el incumplimiento de la aportación determinada de cada uno de los socios a los gastos ordinarios preacordados y enumerados en la cláusula F, que menoscabaría la responsabilidad fiscal y económica de la sociedad una vez transcurrieran...
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