Sentencia de Tribunal Apelativo de 23 de Diciembre de 2004, número de resolución KLAN0401257
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN0401257 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 23 de Diciembre de 2004 |
| CEA INDUSTRIAL SUPPLY, INC. Apelante v. ICI PAINTS, ICI PAINTS (PR), INC. Apelado | KLAN0401257 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina FCD00-0479 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Brau Ramírez, el Juez Colón Birriel y la Jueza Hernández Torres.
Brau Ramírez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 23 de diciembre de 2004.
La parte apelante, CEA Industrial Supply, Inc. (CEA) es una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, con oficinas principales en Hato Rey, dedicada a la venta y distribución de productos marinos e industriales, en particular productos de pintura. Para la fecha relevante a la presente controversia el presidente de CEA lo era Ricardo Fernández García.
Por su parte, la parte apelada, ICI Paints P.R. Inc. (ICI PR) es una corporación autorizada a hacer negocios en Puerto Rico, con oficinas principales en Carolina, dedicada a suplir productos de pintura. ICI PR está afiliada a ICI Paints International, Inc. (ICI), una corporación foránea dedicada a actividades similares a las de ICI PR.
Según se desprende del recurso, a partir de octubre de 1991, CEA se desempeñaba como distribuidor exclusivo en Puerto Rico de los productos de pintura DEVOE.
CEA representó dicha línea en Puerto Rico por varios años. Como representante de la línea, CEA recibía un descuento de 30% en las compras que realizaba a DEVOE.
En junio de 1995, ICI adquirió la empresa Grow Group, de la cual DEVOE formaba parte. Posteriormente, el 22 de noviembre de 1996, ICI envió una carta a CEA, terminando el contrato de distribución exclusiva de los productos DEVOE previamente concedido a CEA. CEA protestó dicha decisión, señalando que su derecho a representar la línea en cuestión estaba protegido por la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, sobre contratos de distribución, 10 L.P.R.A. secs. 278 et seq.
El 7 de febrero de 1997, CEA propuso a ICI que se le mantuviera como distribuidor exclusivo de la línea DEVOE en Puerto Rico o que se convirtiera en distribuidor no exclusivo, recibiendo una compensación de $50,000.00 por haber desarrollado el mercado para dicho producto. Como tercera alternativa, CEA propuso que se terminara la relación y se le pagara por su inventario así como por los gastos incurridos en el desarrollo del mercado.
Las partes entraron en conversaciones para resolver sus diferencias. En una reunión sostenida por las partes el 24 de marzo de 1997, ICI le propuso a CEA terminar el contrato de distribución exclusiva otorgado por DEVOE y sustituir dicha relación por una distribución no exclusiva de los productos de ICI/DEVOE en Puerto Rico. A cambio de renunciar a la exclusividad en la distribución de los productos de ICI, ICI le ofreció a CEA concederle una compensación de $50,000.00, la cual tendría la forma de un descuento de 15% en las compras de productos realizadas por CEA a ICI durante los próximos dos años. El descuento de 15% era adicional al descuento de 30% que ya disfrutaba CEA como distribuidor de DEVOE. El descuento habría de estar basado en una lista de precios (Price List #1000), adoptada por ICI el 1ro de marzo de 1996. CEA estuvo de acuerdo con estos términos.
La propuesta fue recogida en una carta enviada por ICI a CEA el 16 de abril de 1997. El texto de dicha misiva, en lo pertinente, disponía:
Per our discussion and your agreement to terminate the old DEVOE agreement and, as mentioned in the letter dated March 29, 1997 from Mr. Gerald Amato, Im enclosing a copy of the current ICI/DEVOE Industrial Price List #1000, in effect since March 1, 1996. The following is our proposal that will guide our future relation:
· As a non exclusive distributor of ICI/DEVOE products in Puerto Rico, your standard prices will be based on a 30% discount from the enclosed price list.
· In order to cover the proposed $50,000 credit, an additional 15% discount will be granted for a period of up to two years.
· ICI Puerto Rico will provide CEA with its needed requirements and services, as discussed during you meeting with Messrs. Amato and Rivera.
Ese mismo día, 16 de abril de 1997, CEA propuso enmendar el acuerdo para que, en lugar de recibir un crédito de $50,000.00 en sus compras por dos años, ICI le pagara por adelantado $25,000 y le extendiera un crédito de $25,000 en la compra de mercancía por el período de un año o hasta que el crédito fuera utilizado.
ICI declinó la contraoferta. Mediante carta enviada a CEA el 17 de junio de 1997, ICI propuso los siguientes términos:
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ICI will extend to CEA a $50,000 total credit to be realized as a reduction of ICI Devoe Coatings purchases from ICI Paintings of Puerto Rico over a two year period.
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CEA will become a non-exclusive distributor of ICI Devoe Coatings.
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All pricing of products, terms and conditions of sales, etc. will be extended via ICI Paints Puerto Rico.
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ICI Paints will provide service and technical support on an as need basis.
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CEA agrees to provide ICI Paints a full and complete release for the termination of the Devoe Distribution Agreement.
Mediante carta enviada a ICI el 8 de julio de 1997, CEA aceptó los términos de la nueva relación comercial. La carta de CEA advertía que el período de dos años para la utilización del crédito comenzaría a cursar a partir del envío de la misma.
CEA alega que, durante el período subsiguiente, ICI no cumplió con el acuerdo y no le honró los precios de la lista #1000, luego de aplicado el descuento prometido de 45% (30% + 15%).1 Según CEA, ICI le cobró $4,611.63 en exceso a lo que CEA...
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