Sentencia de Tribunal Apelativo de 24 de Enero de 2005, número de resolución KLCE0401433
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE0401433 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 24 de Enero de 2005 |
| Javier Aponte Betancourt, et al. Demandantes-Recurridos V. Olga Capó Román, et al. Demandados-Peticionarios Empresas Omajede, Inc. Interventora-Peticionaria | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Sobre: Acción Civil Civil Núm: KAC1999-1321 (905) |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández y el Juez González Vargas
Aponte Hernández, Juez Ponente
R E S O L U C I Ó N
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de enero de 2005.
La parte peticionaria, Empresas Omajede, Inc., nos solicita que revisemos la minuta de 30 de agosto de 2004, notificada el 8 de septiembre de 2004 y las Resoluciones de 27 de septiembre de 2004 y de 6 de octubre de 2004, notificadas el 29 de septiembre de 2004 y el 6 de octubre de 2004, respectivamente, emitidas por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en adelante TPI). Mediante los referidos dictámenes el TPI dispuso que pasaría juicio sobre si el valor en los libros de las acciones heredadas por Javier
y Reynaldo Aponte Betancourt, aquí recurridos, estaba, establecido conforme a los mejores criterios de contabilidad, y si el pagar las acciones a dichos herederos al valor en los libros podría perjudicar sus derechos sucesorales. Además, la peticionaria presentó Moción en Auxilio de Jurisdicción solicitando la paralización de los procedimientos ante el TPI.
Por las consideraciones que se expresan a continuación, se deniega la expedición del auto solicitado y se declara no ha lugar la moción en auxilio de jurisdicción.
I
Los hechos que dan lugar a este pleito comenzaron con el matrimonio y, subsiguiente, divorcio entre el señor Reinaldo Betancourt (en adelante, Sr.
Betancourt) y la señora Olga Capó (en adelante, Sra. Capó). Los negocios del referido matrimonio consistieron de una tienda especializada conocida como La Electrónica y del inmueble donde se llevaban a cabo sus operaciones, operado por una corporación familiar independiente denominada Empresas Omajede, Inc. (en adelante, Omajede, empresa o peticionaria). El Sr. Betancourt estableció un contrato de arrendamiento entre dichas entidades, lo que creó múltiples créditos entre las corporaciones. Durante los procedimientos de divorcio entre el Sr. Betancourt y la Sra. Capó se originaron controversias sobre varios asuntos. Entre ellos, sobre la división de los bienes gananciales, el título de los diferentes bienes y el control de flujo de efectivo generado por el inmueble y La Electrónica, Inc. Estas disputas fueron parte integral de unos procedimientos de quiebra radicados por La Electrónica y por Omajede. Además, las mismas desembocaron en división entre los accionistas, la familia y en consecuencia, la presentación del pleito del epígrafe.
Específicamente, Empresas Omajede, Inc. se organizó el 6 de abril de 1978 al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Para la fecha de su incorporación los accionistas eran la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por el Sr. Betancourt y la Sra. Capó, Delfina Betancourt Capó y Antonio Betancourt Capó (hijos del segundo matrimonio del Sr. Betancourt) y María Luisa Betancourt (hija del primer matrimonio del Sr. Betancourt y madre de los aquí recurridos).
Todos los mencionados accionistas firmaron los artículos de incorporación de la referida empresa. Además, en cada certificado de acciones corporativas se incluyó una trascripción literal del Certificado de Incorporación. El artículo cuatro del referido Certificado de Incorporación establece una restricción al traspaso de sus acciones. Dicha cláusula dispone que:
Ninguno de los accionistas dueños originales del capital social de la corporación podrá vender, ceder, traspasar o enajenar acciones a terceras personas que no sean accionistas de la corporación sin antes venir obligados a venderlas a la corporación o a los demás accionistas de record de la corporación, a cuyos efectos deberá ofrecerlas por escrito a estos por un precio que no podrá exceder de su valor en los libros, según surja del último estado de situación al cierre de operaciones del ano fiscal corporativo inmediatamente anterior a la fecha de la carta de oferta.
Así las cosas, luego de la muerte de la Sra. Betancourt el 14 de agosto de 1995 y de las diferencias familiares irreconciliables entre los accionistas, el 15 de septiembre de 1999 los recurridos incoaron una demanda1 contra la Sra. Capó y sus dos hijos. Alegaron, que, aunque tenían un interés por herencia en las acciones de Omajede, habían sido excluidos de toda participación efectiva en los asuntos corporativos en abierto desafío de los artículos de incorporación y estatutos corporativos. Arguyeron, que no habían recibido dinero desde 1995 de las ganancias generadas por la empresa. Solicitaron que, como se les habían violado sus derechos como accionistas, se les permitiera participar en los asuntos de la corporación, se anularan todas aquellas transacciones de la corporación que no habían sido autorizadas por ellos y que se liquidara la participación de éstos en la corporación ordenando a los demandados a vender sus acciones corporativas por su justo valor a los demandantes o viceversa.
Los demandados contestaron la demanda y reconvinieron. A su vez, Omajede intervino2 mediante Demanda de Intervención y Moción de Consignación, en las cuales reclamó el derecho a adquirir las acciones inscritas a nombre de la Sra. Betancourt, a tenor con lo dispuesto en el artículo cuatro del Certificado de Incorporación. Conforme a...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba