Sentencia de Tribunal Apelativo de 15 de Febrero de 2005, número de resolución KLAN200400071

LEXTCA20050215-13 Diaz v. R&G Mortgage Corp.

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE SAN JUAN

Juan J. Díaz Homs; María Rodríguez de Díaz y la Sociedad de Gananciales por ellos compuesta Demandantes – Apelantes Vs. R & G Mortgage Corp.; R & G Financial Corp. Demandados – Apelados

KLAN200400071

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: KAC-2001-4176 (905) Sobre: Incumplimiento de Contrato; Cobro de Dinero; Daños

Panel integrado por su presidente, el Juez Cordero, el Juez González Rivera y la JuezGarcía García.

García García, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 15 de febrero de 2005.

Comparecieron ante nos Juan J. Díaz Homs, María Rodríguez de Díaz y la Sociedad de Gananciales compuesta por éstos, quienes mediante recurso de apelación nos solicitan la revisión de la Sentencia emitida por la Hon.Eliadis Orsini Zayas del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, dictada el 19 de diciembre de 2003 y notificada el 24 de diciembre de 2003, mediante la cual se declaró sin lugar la demanda instada y se impuso a los demandantes el pago de costas y honorarios de abogados.

Por los fundamentos que más adelante exponemos, confirmamos la sentencia apelada.

I

El Sr. Juan J. Díaz Homs (en adelante Sr. Díaz) trabajó con R & G Mortgage por más de dieciocho (18) años, llegando a alcanzar el puesto de Vicepresidente Senior en 1988 y de Director de R & G Financial en 1996. El Sr.Díaz renunció a su trabajo en septiembre de 1999 por razones personales.

El 6 de junio de 2001 el Sr. Díaz, María Rodríguez de Díaz y la sociedad de gananciales compuesta por ambos radicaron una demanda en contra de R& G Financial Corp., R & G Mortgage Corp., Víctor Galán (en adelante Sr.Galán); Fulana de Tal y la Sociedad de Bienes Gananciales constituida por Víctor Galán y Fulana de Tal; Aseguradoras A, B y C. Se le impuso al demandante el pago de una fianza de no residente ascendente a cinco mil dólares ($5,000), la cual fue prestada. Las reclamaciones contra el Sr.Galán, su esposa y la sociedad legal de bienes gananciales constituida por ambos fueron desestimadas sumariamente por el Tribunal el 31 de octubre de2001. Al desestimar, el Tribunal le impuso al demandante el pago de honorarios de abogados por temeridad.

En su demanda el Sr. Díaz reclamó que tenía derecho a: 1) la opción para la compra de 10,000 acciones de R & G al 75% del valor de la emisión ofrecida en el 1988 por R & G; 2) otra opción para la compra de 9,000 acciones de R & G en virtud de un contrato de opción de compra de acciones (Stock Option Agreement) suscrito en 1996; 3) un bono de producción correspondiente al año 1999; y, 4) daños y perjuicios causados por la pérdida de oportunidades económicas e incertidumbre sobre su futuro económico.

R & G presentó una Moción de Sentencia Parcial con respecto al reclamo del bono de producción correspondiente al año 1999 y el Sr.Díaz desistió en corte abierta de esa causa de acción. El Tribunal emitió Sentencia Parcial el 17de abril de 2003 sobre este asunto, la cual fue enmendada nunc pro tunc mediante orden del 24 de junio de2003.

El 24 de febrero de 2003 se celebró una conferencia sobre el estado de los procedimientos, donde las partes tuvieron la oportunidad de presentar sus posiciones y se les concedió tiempo para completar el descubrimiento de prueba. El 12 de junio de 2003 R & G presentó

Moción de Sentencia Sumaria y el 14 de julio de 2003 el Sr. Díaz presentó

Oposición a la Sentencia Sumaria. Ambas partes acompañaron sus escritos con sendos documentos, declaraciones juradas y transcripciones de deposiciones. Las partes presentaron, además, un Informe de Conferencia con Antelación al Juicio el 29de julio de 2003.

El Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia el 19 de diciembre de2003, notificada el 24 de diciembre de 2003, declarando con lugar la Moción de Sentencia Sumaria presentada por R & G, desestimando la demanda e imponiéndole a los demandantes el pago de costas y honorarios de abogados por la cantidad de cinco mil dólares ($5,000). Inconformes, los demandantes recurrieron ante nos mediante recurso de apelación el 23 de enero de 2004. En la apelación alegaron la comisión de los siguientes errores:

1. Erró el Tribunal de Primera Instancia al dictar sentencia sumaria en el presente caso habida cuenta de las patentes controversias sobre hechos materiales sustanciales.

2. Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al firmar un proyecto de sentencia preparado por la parte demandada apelada, sustituyendo así su criterio por el de dicha parte.

3. Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al imputarle temeridad a la parte demandante-apelante e imponerle la cantidad de $5,000 por concepto de honorarios de abogado.

El 23 de febrero de 2004 R & G presentó su alegato en oposición a la apelación. Este Tribunal ha tenido el beneficio de evaluar los argumentos levantados por ambas partes y está en posición de resolver.

II

En el primer error se nos plantea que no procede la solución del caso por vía sumaria. La primera causa de acción del Sr. Díaz se basó en el supuesto incumplimiento de R & G de un contrato de opción de compra de acciones. Su reclamación se apoyó en una comunicación cursada a su persona por el presidente de R & G, el Sr. Galán, el 18 de diciembre de 1988 en la cual se le expresó que se iba a preparar un contrato donde se le daba el derecho a la opción de comprar diez mil (10,000) acciones de R & G Mortgage al setenta y cinco por ciento (75%) de su valor de emisión. Posteriormente, en otra misiva cursada al Sr.Díaz por el Sr. Galán el 24 de diciembre de 1993 se le confirmó el compromiso hecho en 1988 para la opción a compra de diez mil (10,000)acciones sujeto a que se emitieran públicamente las acciones de la compañía en el mercado de valores.

La segunda causa de acción planteada por el Sr. Díaz se basó en el supuesto incumplimiento de R & G de un contrato de opción de compra de acciones (Stock Purchase Agreement) efectivo el 22 de agosto de 1996, mediante el cual se le otorgó el derecho a optar por comprar quince mil (15,000) acciones de la compañía. Habiendo ejercido la opción de nueve mil (9,000) de estas acciones, el Sr. Díaz alegó que tenía derecho a la opción a compra de las acciones remanentes.

El Sr. Díaz desistió de la tercera causa de acción en la demanda y su cuarta causa de acción respondió a los daños sufridos por el Sr. Díaz a raíz del incumplimiento de R & G de sus obligaciones contractuales. Artículo 1054 del Código Civil, 31 L.P.R.A. § 3018.

El Tribunal de Primera Instancia entendió que no existían controversias en cuanto a los hechos medulares de las causas de acción. Estos son: que el Sr. Díaz trabajó para R & G por dieciocho (18) años, logrando alcanzar la posición de Vicepresidente Senior en 1988 y de Director de R & G Financial en 1996; que en 1988, al nombrar al Sr.Díaz Vicepresidente Senior, se le entregó una carta prometiéndole la opción de comprar diez mil (10,000) acciones de la compañía al setenta y cinco por ciento (75%) de su valor de emisión, condicionado a que se lograra la emisión pública de las acciones en el mercado de valores; que R&G intentó desde 1987 hacer una emisión pública de sus acciones en el mercado de valores; que no fue hasta el 1996 que R & G logró hacer la emisión con la creación de R & G Financial; que R & G se vio imposibilitada de ofrecer las acciones a descuento; que R & G le ofreció al Sr.Díaz la opción de comprar quince mil (15,000) acciones como parte del plan de opción a acciones (Stock Option Plan) de la compañía; que el Sr. Díaz aceptó la oferta de R &G y que a tales efectos firmó un contrato de opción de compra de acciones (Stock Option Agreement), efectivo desde el 22 de agosto de 1996; que la opción para comprar las diez mil (10,000) acciones a descuento prometidas en 1988 estaba incluida en la opción de compra de las quince mil (15,000) acciones finalmente otorgadas al Sr. Díaz; que el contrato estableció que anualmente se adquirió el derecho a ejercer el veinte por ciento (20%) del total de opciones de acciones concedidas, en un periodo de cinco (5) años desde la fecha del contrato; que el Sr. Díaz renunció voluntariamente efectivo el 1 de septiembre de 1999; que al momento de renunciar, el Sr. Díaz había ejercido el derecho a comprar el sesenta por ciento (60%) de las acciones concedidas en el contrato, esto es nueve mil (9,000) acciones; que el contrato de opción a compra de acciones establecía que al renunciar el Sr. Díaz no tenía derecho a ejercitar la...